北京市中伦律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
相关调整与授予事项的
法律意见书
二〇二一年三月
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北京市中伦律师事务所
关于惠达卫浴股份有限公司
2021年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的
法律意见书
致:惠达卫浴股份有限公司
根据惠达卫浴股份有限公司(以下简称“惠达卫浴”、“发行人”、“公司”)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《法律服务合同》的约定及受本所指派,本所律师作为公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)相关事宜的专项法律顾问,出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
法律意见书
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1、 本所律师在工作过程中,已得到惠达卫浴的保证:即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言,其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。
3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、惠达卫浴或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5、 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和惠达卫浴的说明予以引述。
6、 本所律师同意将本法律意见书作为惠达卫浴本次激励计划所必备的法定文件。
7、 本法律意见书仅供惠达卫浴本次激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。
法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》(中国证监会令第148号)(以下简称“《管理办法》”)等法律、法规、规范性文件和《惠达卫浴股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,就公司本次激励计划相关调整与授予事项(以下分别简称“本次调整”、“本次授予”,合称“本次调整与授予事项”)出具如下法律意见:
一、本次调整与授予事项的批准与授权
(一)2021年1月4日,公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事发表了独立意见。
(二)公司于2021年1月5日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露了《惠达卫浴股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司于2021年1月5日至2021年1月14日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期共10天。截止公示期满,公司监事会未收到任何针对本次拟激励对象的异议。2021年2月6日,公司披露了《惠达卫浴股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。同日,公司披露了《惠达卫浴股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
(三)2021年2月25日,公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
(四)2021年3月17日,公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了独立意见,监事会对首次授予限制性股票的激励
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对象名单进行了核实。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
(一)根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
(二)根据公司第五届董事会第二十二次会议审议通过的《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》,本次调整具体情况如下:
公司本次激励计划中11名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票(17.00万股股票)。董事会对本次激励计划首次授予对象、授予数量进行了调整。经本次调整后,公司本次激励计划的首次授予对象由105人调整为94人,首次授予总量由489.00万股调整为472.00万股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,本次调整无需再次提交股东大会审议。
(三)2021年3月17日,公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》,认为本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定,调整程序合法、合规,调整后首次授予的激励对象及授予权益数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》所规定的激励对象条件,其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效,不存在损害公司及全体股东利益的情况。
(四)2021年3月17日,公司独立董事发表了《惠达卫浴股份有限公司独
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立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》,认为公司董事
会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整,符合《管理办
法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定;调整后的
激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件,主体
资格合法、有效;本次调整在公司2021年第一次临时股东大会对公司董事会的
授权范围内,调整程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,
同意董事会对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
经核查,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次激励计划的授予日
(一)根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司股东大会授权董事会确定限制性股票的授予日。
(二) 2021年3月17日,公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意确定以2021年3月17日为首次授予日。
(三) 2021年3月17日,公司第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,认为除11名激励对象放弃认购全部限制性股票外,本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2021年第一次临时股东大会批准的公司《激励计划(草案)》中规定的激励对象相符;本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件,符合《激励计划(草案)》规定的激励对象范围,不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效,满足获授限制性股票
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的条件;公司和本次拟授予限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票
的情形,本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会
同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年3月17日,并同意向符合授予条
件的94名激励对象授予472.00万股限制性股票。
(四) 2021年3月17日,公司独立董事发表了《惠达卫浴股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》,认为董事会确定公司本次激励计划的授予日为2021年3月17日,该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中关于授予日的相关规定;认为公司本次激励计划所规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就,一致同意公司本次激励计划以2021年3月17日为首次授予日,向符合授予条件的94名激励对象授予472.00万股限制性股票。
(五)经核查,公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后六十日的交易日(公司不得授出限制性股票的期间不计入六十日的期限内),且不在下列期间内:
1.公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;
2.公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;
3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
经核查,本所律师认为,公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》、《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划(草案)》等有关规定,同时满足下列授予条件时,公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票:
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(一)公司未发生如下任一情形:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4.法律法规规定不得实行股权激励的;
5.中国证监会认定的其他情形。
(二)激励对象未发生如下任一情形:
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6.中国证监会认定的其他情形。
根据公司的确认并经本所律师核查,本所律师认为,截至本次激励计划授予日,公司限制性股票的授予条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准,本次调整与授予事项符合《管理办法》等
法律意见书
法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。
(以下无正文)
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