中国核能电力股份有限公司
2021年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二一年二月
目 录
2021年第一次临时股东大会会议须知.............................................................................................1
2021年第一次临时股东大会会议议程.............................................................................................3
1. 关于公司2021年投资计划的议案...........................................................................................5
2. 关于公司2021年财务预算报告的议案....................................................................................6
3. 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案......................................................................8
4. 关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案..........................................................56
5. 关于选举董事的议案..............................................................................................................69
2021年第一次临时股东大会会议资料
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2021年第一次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为
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公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东只能发言一次，
一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人
员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股
份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票
开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，
退场前请将已领取的表决票交还工作人员；公司将通过上海证券交易
所网络投票系统为公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票
时间内通过上海证券交易所的网络投票系统行使表决权。股东只能选
择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决
的，以第一次投票结果为准。
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2021年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2021年2月26日（星期五）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼中国核能电力股份有限公司
会议召集人：公司董事会
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及代表资格审查结果；
第二项：听取各项议案报告
1. 关于公司2021年投资计划的议案
2. 关于公司2021年财务预算报告的议案
3. 关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
4. 关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案
5. 关于提名更换非独立董事的议案
第三项：股东审议议案并提问；
第四项：推选现场会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
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第六项：统计并宣读计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见书；
第九项：签署会议记录。
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议案一
关于公司2021年投资计划的议案
各位股东及股东代表：
根据公司发展规划和2021年经营计划，中国核电2021年投资计划总额为3,391,342万元，主要用于核电、核能多用途、新能源、单项固定资产投资项目和参控股资本金注入、收购项目等。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案二
关于公司2021年财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
2021年度，公司财务预算在“碳达峰碳中和目标”、“三位一体”和“三化战略”指引下，围绕“十四五”发展规划、2021年生产经营计划和投资计划，按照MKJ（目标-考核-激励）管理要求，综合考虑疫情影响的不确定性、电力市场深化改革影响，以优化资源配置、确保年度重点工作任务顺利实施、实现高质量发展为目标来安排，并据此编制了2021年财务预算方案。
一、预算指导思想
1.围绕生产经营计划和投资计划，优化资源配置，推动重点任务落地。
2.适应市场化改革，加强对标和成本管控，提升企业核心竞争力。
3.围绕“两利四率”指标管理，加大科技创新投入，实现高质量发展。
二、预算编制的基本假设
1.公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2.公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3.公司所处行业形势无重大变化。
4.现行主要税率、汇率、银行贷款利率不发生重大变化。
5.公司的各项经营工作及计划能够顺利执行。
6.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、主要预算指标
2021年营业收入预算576.34亿元，营业成本预算321.27亿元，销售费用、管理费用、财务费用等三项期间费用106.84亿元。
四、影响预算执行的主要风险因素
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1.公司22台存量机组安全稳定运行、3台新机组（田湾6号、福清5、6号机组，其中福清5号已于1月30日投运）按计划投运及18次机组大修工期管控风险。
2.受政策及供需影响，新投运机组电价核定、市场化电量份额上升及核电利用小时数下降风险。
3.汇率、利率波动风险。
4.疫情对公司生产经营带来的不确定性影响。
五、完成2021年预算的举措
1.坚决落实国家疫情防控各项措施，确保生产经营不受重大影响。
2.坚持安全发展、创新发展，加强大修管理，保障机组安全稳定运行，实现全年发电目标。
3.坚持安全第一、质量第一，强化项目建设四大控制，全力推进新机组建设投产。
4.积极主动迎接电力市场改革，完善营销体系，狠抓电力营销工作。
5.大力发展新能源产业，积极开拓国内外技术服务市场，落实新经济增长点。
6.坚持高质量发展，做好风险防范，持续加强成本控制，提升成本管控核心竞争力。
特别提示：以上财务预算为公司2021年经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2021年的盈利预测及业绩承诺，能否实现受外部环境等多种因素影响，存在不确定性。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
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董事会
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议案三
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
因公司已成功发行可转换公司债券并进入转股期，并已完成非公开发行 A股股票相关工作，现需变更注册资本并对《公司章程》相关内容进行修订。
一、注册资本变更情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]332号）核准，公司于2019年4月15日公开发行了780万手可转换公司债券，每张面值100元，发行总额780,000万元，期限6年，该等可转换公司债券自2019年10月21日起可转换为公司A股普通股股票。截至2020年12月31日，累计共有237,000元可转换公司债券转换为公司股票，转股数为38,326股，公司注册资本增加38,326元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国核能电力股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2773号）核准，公司已完成非公开发行 A 股股票相关工作（以下简称“本次非公开发行”）。本次非公开发行新增公司注册资本1,890,547,263元，新增股份1,890,547,263股。
根据上述变更，公司的注册资本由人民币 15,565,430,000 元变更为人民币17,456,015,589元，股份总数由15,565,430,000股变更为17,456,015,589股，均为人民币普通股。
二、根据注册资本变更修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本的变更，公司拟对《公司章程》部分条款做相应修订，《公司章程》具体修订情况如下：
变更事项 原章程条款 修订后条款
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
155.6543亿元，实收资本为人民 174.56015589亿元，实收资本为
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币155.6543亿元。 人民币174.56015589亿元。
第二十条 公司股份总数为155.6543亿股，公司股份总数为 174.56015589
全部为普通股。 亿股，全部为普通股。
除修订上述条款外，《公司章程》中其他条款不变，最终以登记机关核准的内容为准。
修订后的《公司章程》见附件。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电公司章程（送审稿，2021年2月）
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董事会
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附件
中国核能电力股份有限公司章程
（2021年2月修订稿）
第一章 总 则
第一条 为维护中国核能电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政法规和规章制度成立的股份有限公司。
公司系经国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中国核能电力股份有限公司的批复》（国资改革〔2011〕1460号）文件批准，由全体发起人以各自在原中核核电有限公司享有的权益所对应的净资产作为出资，认购全部股份，以发起方式设立。
公司于2011年12月31日在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为100000000041468。
第三条 公司于2015年5月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股38.91亿股，于2015年6月10日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文全称：中国核能电力股份有限公司
英文全称：China National Nuclear Power Co., Ltd.第五条 公司住所：北京市海淀区玲珑路9号院东区10号楼，邮政编码：100097。
第六条 公司注册资本为人民币174.56015589亿元，实收资本为人民
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币174.56015589亿元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党中国核能电力股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党中国核能电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”），公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、公司高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、公司高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、公司高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问。
第二章 经营宗旨
和范围
第十三条 公司的经营宗旨：安全第一，质量第一，回报股东，服务社会，促进员工发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：核电项目及配套设施的开发、投资、建设、运营与管理；清洁能源项目投资、开发；输配电项目投资、投资管理；核电运行安全技术研究及相关技术服务与咨询业务；售电。
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第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1.00元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人在公司设立时均以其在原中核核电有限公司享有的权益所对应的净资产值折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资时间和出资方式如下：
序 公司设立时 占公司设立 出资
号 发起人名称 认购的股份数 时总股本 出资时间 方式
（万股） 的比例
1 中国核工业集团有限公司 735,454 97% 2011年 净资产
12月29日 折股
2 中国长江三峡集团有限公司 7,582 1% 2011年 净资产
12月29日 折股
3 中国远洋海运集团有限公司 7,582 1% 2011年 净资产
（原中国远洋运输（集团）总公司） 12月29日 折股
4 航天投资控股有限公司 7,582 1% 2011年 净资产
12月29日 折股
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合计 758,200 100%
第二十条 公司股份总数为174.56015589亿股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他情况。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销收购的股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销收购的股份；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务；因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6
个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
人民法院宣告上述决议无效或撤销决议后，如公司根据决议已办理变更登记的，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
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资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的重大关联交易事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项：
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
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的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司下列重大关联交易事项，须经股东大会审议通过：（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易；
（二）上市公司为关联人提供担保。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（10人）时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议召集人确定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公司上市后，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司上市的证券交易所的相关规定和《公司章程》的规定，股东大会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 董事会负责召集股东大会，董事长主持，但依本节规定由监事会或符合条件的股东召集和主持的除外。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开
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股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告形式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告形式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日）；
（五）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册上的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
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够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，公司高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
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第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
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第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议中应当充分记载非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照国家有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。
关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。
关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决
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议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事候选人提名方式和程序为：
（一）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、董事会可以向股东大会提出非由职工代表担任董事候选人的议案，职工代表董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入董事会。
（二）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东、监事会可以向股东大会提出非由职工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生，直接进入监事会。
（三）单独或者合并持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会可以向股东大会提出独立董事候选人的议案。
第八十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
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第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
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议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在相关提案获得股东大会决议通过之时。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
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第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本
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章程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 公司董事会由15名董事组成，其中独立董事5名，职工代表董事1名。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在本章程和股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员；决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）应由董事会决议的事项及法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
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第一百一十四条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应当由公司法定代表人签署的文件；
（五）确定董事会定期会议计划，必要时可以决定召开董事会临时会议；确定董事会会议议题；
（六）发生特大自然灾害等不可抗力或涉及安全生产、危及核安全的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；必要时，可授权公司总经理行使特别处置权；
（七）董事会授予的其他职权。
公司对于董事长的授权应当明确以董事会决议方式决定或公司依法通过的规章制度确定，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、公司监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前3
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日。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但董事会对公司对外提供担保事项作出决议，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十二条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：书面记名投票表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以不受本章程第一百一十九条规定的事先通知的时限的限制，但应确保决议的书面议案以专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式送达到每一位董事，并且每位董事应当签署送达回执。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限，超出时限未按规定方式表明意见的董事视为不同意议案的事项。签字同意的董事人数如果已经达到作出决议的法定人数，并已经以前款规定方式送达公司，则该议案即成为公司有效的董事会决议。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
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可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议纪录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十七条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十七条规定的情形，公司董事会应当自知
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道有关情况发生之日起，立即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以
解聘。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和本章程第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十五条 总经理提名副总经理、总会计师、总法律顾问时，应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教育背景、工作经历等。总经理提出免除副总经理、总会计师、总法律顾问职务时，应当向董事会提交免职的理由。副总经理、总会计师、总法律顾问可以在任期届满以前提出辞职，有关其辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十六条 其他高级管理人员协助总经理进行公司的日常经营管理工作，并根据总经理办公会议的决定，具体分管公司某一方面的经营管理工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、组织、决议事项督办、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 公司建立总法律顾问制度。总法律顾问作为公司高级管理人员，对公司总经理负责，领导公司法律事务机构的工作，全面参与重大经营决策，统一协调处理经营管理中的法律事务，充分发挥法律审核把关作用。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
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第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定，其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十七条规定的情形，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
董事、公司高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 6 名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席（如有）召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表出任的监事占监事会成员的1/3，即2人。
第一百四十九条 监事会行使下列职权：（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
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监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 党组织
第一节 公司党委
第一百五十四条 公司党委的机构设置：公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百五十五条 公司党委的职责：公司党委根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责。（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研
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究提出意见建议；
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议；经理层决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。全面推进党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设，把制度建设贯穿其中，深入推进反腐败斗争，不断提高党的建设质量，领导支持纪委切实履行监督责任。
第一百五十六条 公司党委的运行机制：（一）党委书记主持党委全面工作，负责召集和主持党委会议，组织党委活动，签发党委文件；
（二）党委副书记协助党委书记工作，受党委书记委托履行相关职责；
（三）党委书记空缺时，上级党组织可以指定党委副书记或其他党委成员主持党委日常工作；党委委员根据党委决定，按照授权负责有关工作，行使相关职权；
（四）党委会议的主要内容是审议党委行使职权中需要集体决策或通过的事项，由党委书记主持，党委委员出席；列席人员由会议主持人根据议题需要确定。
第一百五十七条 党组织的基础保障：党组织和党的工作机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，落实同职级、同待遇政策，按照上年度职工工资总额的一定比例安排党建工作经费，纳入公司预算，纳入企业管理费用税前列支，从公司管理费中列支。
第二节 公司纪委
第一百五十八条 公司纪委的机构设置：公司设立纪委。纪委设书记1名，其他纪委成员若干名。
第一百五十九条 公司纪委的职责：
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（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）监督检查本公司党组织、党员贯彻执行国家法律、法规，党的路线、方针、政策、纪律，本公司的决议决定、规章制度的情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，从整体上推进惩治和预防腐败体系建设；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）组织协调相关部门做好本公司反腐倡廉宣传教育工作、廉洁文化建设等工作；经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
（六）建立健全权力运行制约监督机制，协助党委认真执行党内监督条例和“三重一大”等各项制度规定，重点加强对各级领导班子、领导人员和关键岗位的监督，促进公司有效开展内部控制工作，建立健全内部监督制约机制；
（七）按职责管理权限，受理对本公司基层党组织、党员、干部违反党纪、政纪行为的举报；检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件或提出处理建议；做好举报人信息的保护工作；
（八）受理本公司党员不符党纪政纪处分的控告和申诉，保障党员权利；
（九）承办本公司党委和上级纪检机关交办的有关工作，研究其它应由公司纪委决定的事项。
第一百六十条 公司纪委的运行机制：（一）公司纪委在上级纪委和公司党委的领导下认真履行党章赋予的职能，依纪依法开展工作；
（二）公司纪委实行集体领导制度。纪委书记主持纪委日常工作，纪委副书记协助纪委书记开展工作，纪委委员按照规定参加纪委会议，讨论有关重要工作和事项；纪委书记有权列席董事会、经理层会议并转达纪委意见。
（三）公司纪委实行纪委议事制度。研究贯彻落实上级纪委和公司党委布置的重要工作，讨论、审议公司纪委年度工作计划和年度工作总结；研究违纪违法
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案件的处理意见，决定或取消对违纪党员的处分；对重要或复杂案件中的问题和
处理结果，要向公司党委和上级纪委报告。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十七条 公司董事会、监事会和股东大会对公司利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事、外部监事（如有）和中小股东的意见。
公司实施持续、稳定、科学、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司的利润分配政策：
1. 公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2. 在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之三十；
3. 在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；
4. 董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；
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5. 若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；
6. 公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案；
7. 公司应合法行使股东权利使子公司以现金方式分配的利润保证公司有能力实施当年的现金分红方案。
公司的差异化现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
公司利润分配的审议程序：
1. 公司董事会负责制订利润分配方案；
2. 董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
3. 公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
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4. 监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；
5. 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事、外部监事（如有）发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；
（二）以挂号邮件、传真或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东大会的会议通知，以刊登公告方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机记录的传真发送时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发送日期为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告
第一百八十一条 公司指定监管机关认定的刊物为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于 30 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条 公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在公司信息披露指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公
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司终止。
第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百〇三条 释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
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会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在中华人民共和国国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇七条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇九条 本章程自股东大会审议通过之日起施行。
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议案四
关于公司2021-2023年日常关联交易框架协议的议案各位股东及股东代表：
公司预计2021年至2023年期间将与控股股东中国核工业集团有限公司（以下简称“中核集团”）等关联方发生一系列日常关联交易。为此，公司拟就相关交易与中核集团等五家关联方分别签署日常关联交易协议。
一、日常关联交易的基本情况
（一）2018年-2020年日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
2018年 2019年 2020年
序号 签约对方 协议名称 交易类型 上半
预计额执行额预计额执行额预计额 年执
行额
发放委托 430 230.13 430 265.37 430 242.65
贷款
综合关联交易协 共同投资 5 0.05 5 0.69 5 0
1 中国核工业集 议 采购商品
团有限公司 （及其补充协议 及接受劳 73 15.6 75 26.81 75 33.97
注1） 务
出售商品
及提供劳 7.5 5.45 2.5 0.69 3.3 0.34
务
中国原子能工采购代理及加工 采购代理
2 业有限公司 服务协议 及加工服 100 82.43 150 66.7 200 45.09
务
3 中核财务有限 金融服务协议 接受存款 150 43.31 150 63 150 59.55
责任公司 发放贷款 360 325.06 360 352.9 360 338.09
4 中核融资租赁 融资、保理业务 租入或租 60 0 60 0 60 29.14
有限公司 合作协议 出资产
中国核电工程工程建设承包服 采购商品
5 有限公司 务协议 及接受劳 900 15.39 900 274.11 900 36.09
务
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注1：“出售商品及提供劳务”类型2018年度原定金额2亿元，后因与中国核电工程有限公司签订《卡拉奇核电厂二号三号机组（K2/K3）联合调试及试运行管理外委合同》（价款4.5亿元），经董事会审议通过并专项披露提升至7.5亿元。
（二）2021年-2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
序 签约对方 协议名称 交易类型 2021年2022年2023年
号
发放委托贷款 430 430 430
保理服务 65 65 65
1 中国核工业集团有 综合关联交易协议 共同投资 5 5 5
限公司
采购商品及接受劳务 150 150 150
出售商品及提供劳务 5 5 5
2 中国原子能工业有 加工服务及采购代 采购代理及加工服务 120 120 120
限公司 理协议
接受存款 220 220 220
3 中核财务有限责任 金融服务协议 发放贷款 600 600 600
公司 其他金融服务 50 50 50
4 中核融资租赁有限 融资、保理业务合 租入或租出资产 45 45 40
公司 作协议
5 中国核电工程有限 工程建设承包服务 采购商品及接受劳务 520 320 320
公司 协议
二、关联方及关联关系
（一）中国核工业集团有限公司
公司名称：中国核工业集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市西城区三里河南三巷1号
法定代表人：余剑锋
注册资本： 5,950,000万元人民币
经营范围：核燃料、核材料、铀产品以及相关核技术的生产、专营；核军
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用产品、核电、同位素、核仪器设备的生产、销售；核设施建设、经营；乏燃料
和放射性废物的处理处置；铀矿勘查、开采、冶炼；核能、风能、太阳能、水能、
地热、核技术及相关领域的科研、技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训、
技术服务；国务院授权范围内的国有资产经营；投资及投资管理、资产管理；国
防、核军工、核电站、工业与民用工程（包括石油化工、能源、冶金、交通、电
力、环保）的施工、总承包；建筑材料、装饰材料、建筑机械、建筑构件的研制、
生产；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承包境外核工业工程、境外工业
与民用建筑工程、境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；基础软件服务、应用软件服务；销售机械设备、仪器仪表、化工材料、电子
设备、建筑材料、装饰材料、有色金属、计算机、软件及辅助设备；电力供应、
售电；房地产开发；物业管理；医疗服务。 (企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；医疗服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中核集团为公司的控股股东
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中核集团总资产为83,171,298.9万元，净资产为23,710,280.1万元，主营业务收入为17,944,624万元，净利润为1,419,178.8万元，上述财务数据已经审计。
（二）中国原子能工业有限公司
公司名称：中国原子能工业有限公司
企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市西城区华远街9号楼
法定代表人：辛锋
注册资本： 660,000万元人民币
经营范围：核燃料专用材料及专用设备研发、制造与销售；核燃料研发；核燃料经营管理；核燃料加工设施建设、工程研究与设计；核燃料加工技术开发、技术转让、技术服务；机械电子设备、仪器及零部件的设计、制造、销售；进出
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口业务；招标代理业务；五金交电、化工产品（不含危险化学品）、针纺织品、
日用百货、建筑材料、仪器仪表、骑车配件、自动化控制软硬件及外部设备销售；
举办经济技术展览会；对外经济贸易咨询服务及技术交流；仓储；物业管理；出
租办公用房；出租商业用房。（限在外埠从事制造、建设活动；市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
关联关系：中国原子能工业有限公司为中核集团的全资子公司，中核集团为公司的控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中国原子能工业有限公司总资产为6,824,673.64万元，净资产为1，843，835.84万元，主营业务收入为2，023，754万元，净利润为319，980.94万元，上述财务数据已经审计。
（三）中核财务有限责任公司
公司名称：中核财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
注册地址：北京市西城区三里河南四巷1号
法定代表人：梁荣
注册资本： 438,582万元人民币
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债劵；对金融机构的股权投资；有价证券投资。(有效期以金融机构法人许可证为准)。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
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的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。)
关联关系：中核财务有限责任公司为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中核财务有限责任公司总资产为7,341，777.51万元；净资产为881,841.61万元；营业收入为223,623.18万元；净利润为107,779.20万元，上述财务数据已经审计。
（四）中核融资租赁有限公司
公司名称：中核融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层1020室
法定代表人：潘炳超
注册资本： 324,752.61万元人民币
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：中核融资租赁有限公司为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中核融资租赁有限公司总资产为1,037,116.64万元，净资产为220,212.89元，主营业务收入为55,374.12万元，净利润为18,162.55万元，上述财务数据已经审计。
（五）中国核电工程有限公司
公司名称：中国核电工程有限公司
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企业性质：有限责任公司(法人独资)
注册地址：北京市海淀区西三环北路117号附近公司
法定代表人：徐鹏飞
注册资本： 200,000万元人民币
经营范围：工程总承包；核电和其他核工厂项目管理；工程咨询服务；与工程相关的设备采购、材料订货、施工管理、试车调试；核电工程以及其他核工程的前期项目策划、项目咨询服务；工程设计、勘察、环境评价、工程监理；工程招标代理；与上述业务相关的产品开发和技术转让；货物进出口、技术进出口；会议服务；软件开发；信息系统集成服务；以下项目限外埠分支机构经营：技术培训、生产仪器仪表。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：中国核电工程有限公司为中核集团的控股子公司，中核集团为公司的控股股东。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2019年12月31日/2019年度，中国核电工程有限公司总资产为1,129,371.03万元，净资产为307,377.37万元，主营业务收入为1,446,657.85万元，净利润为38,190.30万元，上述财务数据已经审计。
三、关联交易的定价政策
（一）定价原则
交易双方本着公平、公正、公开的原则，按下列顺序确定交易价格：
1.政府定价、政府指导价
2.可比独立第三方市场价
3.关联方与独立第三方非关联交易价
4.合理成本费用加合理利润
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具体定价方式由各协议约定。
（二）协议有效期
《综合关联交易协议》《加工服务及采购代理协议》《金融服务协议》《融资、保理业务合作协议》《工程建设承包服务协议》的有效期是2021年至2023年。
四、本次关联交易的必要性、公允性及对公司的影响
（一）关联交易的必要性和公允性
1.委托贷款、保理、存款、贷款、融资租赁等金融服务
（1）必要性
公司与中核集团及财务公司发生的存款、贷款、委托贷款等金融服务，是在公司日常生产经营中自然形成的，属于公司经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
财务公司是加强企业集团资金管理、提高企业集团资金使用效率、为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。公司与财务公司存款交易额度远小于贷款交易额度，财务公司主要为公司提供贷款服务，满足公司资金需求。
中核融资租赁、中核商业保理有限公司向公司及其下属公司提供融资租赁、保理服务并收取费用。上述服务为公司重要的融资方式之一，也是公司现金流管理及提高资金效率的重要手段，为公司日常经营活动的正常业务往来，有利于公司业务稳定发展。
综上所述，公司与中核集团、财务公司、中核融资租赁、中核商业保理有限公司就存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务方面的关联交易具有必要性。
（2）公允性
中核集团向公司及公司的下属公司提供委托贷款的贷款利率按照不高于国内主要商业银行向公司及公司的下属公司提供的同类贷款利率以及给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
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财务公司吸收公司及公司的下属公司存款的存款利率按照不低于中国人民银行公布的同类存款基准利率、公司及公司的下属公司存放在国内商业银行的同类存款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类存款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供贷款的贷款利率按照不高于公司及公司的下属公司从国内商业银行取得的同类贷款利率以及财务公司给予中核集团其他下属公司的同类贷款利率执行。
财务公司向公司及公司的下属公司提供其他业务收费标准不高于国内其他机构同等业务费用水平。
中核融资租赁向公司及其下属公司提供融资租赁等服务并收取费用，交易价格在政府指导价范围内，结合租赁、保理具体承租人、融资申请人的授信情况，参照市场行情，结合运营指标综合确定。
中核集团下属企业向公司及其下属公司提供保理服务并收取费用，融资定价参考中国人民银行统一颁布的存贷款利率、市场价格、以及保理公司与其他第三方提供的同类服务的定价综合确定。
综上所述，存款、贷款、委托贷款、保理等金融服务类关联交易定价依据充分，定价公允，不存在损害上市公司利益的情况。
2、接受及提供劳务（技术服务）
（1）必要性
核电运行技术服务质量直接影响核电安全稳定运行，需采用有资质的、技术先进且经验丰富的供应商。目前国内仅中核集团下属的中国核动力研究设计院、核动力运行研究所等少数几家单位拥有专业化的核电技术服务队伍、技术和设备，是国内技术最全面、技术实力最强、历史最悠久、经验最丰富的核电运行技术研
究、支持与服务机构，在燃料管理及换料技术、安全分析与评价、核级设备鉴定、
核电维修、工程服务、无损检验、在役检查、核电仿真和运行技术支持等领域处
于国内领先地位。
因此，公司与中核集团及其下属企业就技术服务的关联交易具有必要性。
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（2）公允性
中国核动力研究设计院及其子公司向中国核电及其成员公司销售材料备件、提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。
核动力运行研究所向中国核电及其成员公司提供调试维护服务等。交易价格采用成本加成法，参照交易对方向独立第三方提供同等或类似服务的价格，以及作为采购方以比价的方式所能获得的与其提供先进技术和优质服务相符的价格确定。
综上，中核集团相关下属企业向公司提供的技术服务的定价依据充分，定价公允，与其向独立第三方提供同等或类似服务的价格不存在较大差异。
3、天然铀采购
（1）必要性
由于国家对天然铀采供的专营限制，目前国内除中国铀业有限公司外，仅中广核集团全资子公司中广核燃料有限公司具备天然铀进口资质，其进口范围为“经营本集团核电站所需，经国家有关部门批准的境外铀资源合作项目下获得的天然铀”。
因此，公司仅可通过中国铀业有限公司采购天然铀。公司与中国铀业有限公司就天然铀供应的关联交易具有必要性。
（2）公允性
中国核电向中国铀业有限公司采购天然铀的价格参照在同等条件下中国铀业有限公司向独立第三方提供同等或类似的价格,不存在较大差异。
综上，针对不同类型及不同装机容量的天然铀，中国铀业有限公司向中国核电提供的天然铀供应的定价依据充分，价格公允，采购价格具有市场公允性。
4.核燃料加工服务及采购代理
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（1）必要性
核燃料加工服务包括对天然铀的纯化、转化、浓缩等及相关服务。由于国家对燃料组件加工专营限制，国内仅中核集团下属专业化公司中国原子能公司（2018年中核集团内部进行业务整合，原中国核燃料有限公司全部业务由原子能公司承接）具备加工燃料组件的资质及能力，因此公司除部分国外引进机组的首炉核燃料、部分换料需从国外采购外，公司采购的天然铀仅能委托原子能公司进行燃料组件加工。
综上所述，公司与原子能公司发生的核燃料加工及采购代理服务的关联交易具有必要性。
（2）公允性
原子能公司对天然铀纯化、转化、浓缩服务的定价主要参考签订合同时的国际市场价格，并考虑国内生产成本综合确定，与国内同等条件下原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。核燃料组件加工服务价格由核燃料组件制造费、浓缩铀提货费、核燃料组件运输费等组成，该费用参照原子能公司向独立第三方提供同等或类似服务的价格确定。
设备及技术进口代理服务的定价主要依据国家物价局颁发的《进口代理手续费收取办法》（[1992]价综字436号）所规定的进口代理手续费率确定，原子能公司向公司收取的费率与同等条件下其向独立第三方提供同等或类似服务的价格基本一致。
综上，原子能公司向公司提供的核燃料加工及采购代理服务的定价依据充分，定价公允。
5、工程建设承包服务
（1）必要性
核电工程总承包为工程公司受公司委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、建安、调试等实行全过程或部分阶段的工程承包。由于核电工程建设的复杂性以及对核电站安全性、可靠性的高度要求，目前国内仅中核集团下属的
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工程公司、中广核集团下属的中广核工程有限公司、国家核电技术有限公司下属
的国核工程有限公司等少数几家公司拥有核电建设总承包的资质、业务能力和经
验。各大核电集团下属的核电公司通常委托本集团所属的工程公司开展核电工程
总承包业务，以确保获得工程公司充分的人力资源、设备资源保障。
因此公司除部分国外引进机组外的下属新建核电站均委托中核集团下属的工程公司进行工程总承包。公司与工程公司就工程建设承包服务的关联交易具有必要性。
（2）公允性
工程公司提供的总承包服务的总体费率按照市场价格及国家相关取费标准确定，整体利润率处于行业中等水平。总包合同价格主要包括设备采购、建筑安装、工程管理、设计和调试五大部分构成。其中：
设备采购、建筑安装费用占到总包合同价格的85%左右，该部分价格以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础确定，由工程公司通过公开招标形式对外分包或组织采购。
工程管理、设计和调试费用占到总包合同价格的15%左右，为工程公司主要的利润来源，该部分服务费用参照国家相关的取费标准，如《建筑安装工程费用项目组成》(建标[2013]44号)、《关于重新核定核安全技术审评费收费标准的通知》（发改价格[2003]2352号）、《建设工程监理与相关服务收费标准》（发改价格[2007]670号）、《核电厂建设项目费用性质及项目划分导则》（NB /T 20023-2010）、《核电厂建设项目建设预算编制方法》（NB/T 20024-2010）、《核电厂建设项目工程其他费编制规定》（NB/T 20025-2010）等，以国家核准的项目投资估算中对应项费用为基础，由公司与工程公司经过多轮价格谈判、平等协商确定。
综上，工程公司向公司提供的工程建设承包服务的定价依据充分，定价公允，与市场交易价格不存在较大差异。
6、其他关联交易
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（1）必要性
公司控股股东中核集团是核电发展的技术开发主体、国内核电设计供应商和核燃料供应商，是重要的核电运行技术服务商，以及核仪器仪表和非标设备的专业供应商，是国内唯一具有完核应用产业链的市场主体。报告期内公司及成员公司与中核集团及其子公司发生的关联交易，使公司充分利用关联方拥有的技术优势和成熟经验，通过专业化协作，实现交易各方优势互补和资源合理配置。
因此，公司与控股股东及其控制的其他企业开展的其他关联交易具有必要性。
（2）公允性
根据关联交易协议，交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以中国核电与独立的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
综上所述，公司与关联方发生的其他关联交易定价依据充分，定价公允，与市场交易价格或独立第三方价格不存在较大差异。
（二）关联交易对公司的影响
本次关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的市场原则，交易价格或定价方法公允合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司独立性构成不利影响。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联股东需回避表决。
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中国核能电力股份有限公司
董事会
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附件五
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
因公司原董事陈国庆先生辞去董事职务，经公司股东中国长江三峡集团有限公司推荐、公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事会同意提名关杰林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
因公司原董事蒋德宽先生辞去董事职务，经公司股东太平资产管理有限公司推荐，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审核，公司董事会同意提名唐亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事发表了独立意见，认为上述候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位；其提名程序符合相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定。
上述候选人经公司股东大会选举为董事后，将与之前股东大会选举产生的董事及公司职工代表大会选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会。其任期与第三届董事会相同。
本议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请公司股东大会审议。
附件：中国核电第三届董事会董事候选人简历
中国核能电力股份有限公司
董事会
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附件
中国核电第三届董事会董事候选人简历
关杰林先生：
1964年出生，中国国籍，工学硕士，现任中国长江电力股份有限公司副总经理、三峡机电工程技术有限公司董事、湖北能源集团股份有限公司董事。历任葛洲坝电厂三峡施工供电局检修车间副主任、副总工程师，中国长江电力股份有限公司三峡电厂电气维修部主任、技术部主任、副总工程师、总工程师、副厂长，中国长江电力股份有限公司金沙江电力生产筹备工作组副组长，中国长江电力股份有限公司溪洛渡电厂筹建处副主任、主任、厂长等。
关杰林先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董事任职资格的条件。
唐亮先生：
1970年出生，中国国籍，工学学士，现任太平人寿保险有限公司投资管理部副总经理。历任太平人寿保险有限公司投资管理部ED(兼太平保利投资管理有限公司投资总监)，深圳市世联同创资产管理有限公司总经理等。
唐亮先生未持有公司股份，与本公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚情形；符合《公司法》和其他相关法规关于公司董
事任职资格的条件。
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