太原重工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会资料
二○二一年二月十九日
太原重工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会资料目录
一、公司2021年第一次临时股东大会议程；
二、关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司20%股
权的议案。
太原重工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会议程
时间：2021年2月19日上午9时
地点：太原市万柏林区玉河街53号
太原重工股份有限公司会议室
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司
20%股权的议案》；
三、通过监票人；
四、投票表决；
五、宣布投票结果；
六、宣读投票结果形成的大会决议；
七、律师发表法律意见；
八、宣布散会。
2021年2月19日
太原重工股份有限公司
关于非公开协议转让太原重工轨道交通设备有限公司
20%股权的议案
各位股东、股东代表：
太原重工轨道交通设备有限公司（以下简称“轨道交通公司”）是本公司于2013年成立的全资子公司，为使轨道交通公司在高速车轮和车轴产品研发及市场开拓方面取得突破，提高产品市场占有率，公司拟向山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”）非公开协议转让轨道交通公司20%的股权，转让价为54,843.68万元。本次议案已经第八届董事会2021年第一次临时会议审议通过，现提请公司2021年第一次临时股东大会审议批准。
一、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：向关联人出售资产。交易标的为轨道交通公司20%的股权。
（二）交易标的基本情况：
轨道交通公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
营业收入 182,847.70 165,784.01
利润总额 23,169.77 18,825.37
净利润 20,339.74 16,170.64
资产总计 567,171.38 546,947.39
负债总计 334,320.58 317,757.04
净资产 232,850.80 229,190.35
二、关联交易的主要内容和履约安排
甲方：山西太钢不锈钢股份有限公司（受让方）
法定代表人：高建兵
注册地址：太原市尖草坪区尖草坪街2号
乙方：太原重工股份有限公司（转让方）
法定代表人：韩珍堂
住所：山西省太原市万柏林区玉河街53号
（一）转让方式
按照有关规定，本次资产转让采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
本次股权转让的基准日为2020年6月30日，根据北京中天华资产评估有限责任公司以2020年6月30日为评估基准日出具的中天华资评报字[2020]第11048号《太原重工股份有限公司拟将所持有的太原重工轨道交通设备有限公司20%股权转让给山西太钢不锈钢股份有限公司所涉及太原重工轨道交通设备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》，本次标的股权转让的股权转让价款为人民币54,843.68万元。
（三）标的股权交割
甲方付款后15个工作日内，双方应协助轨道交通完成标的股权的工商变更登记手续。标的股权完成工商变更登记手续且工商管理部门换发变更后的营业执照之日为股权交割日。
（四）支付方式
本协议生效之日起15个工作日内，甲方一次性全部付清本次股权转让价款。
（五）过渡期损益
股权转让评估基准日至股权交割日的期间损益归乙方所有，股权转让价格不做调整。
（六）分红
乙方确保标的公司分红依法并按年度进行，当净资产收益率不低于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）时，分红比例不低于当期实现净利润的30%；当净资产收益率低于一年期同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率且当期盈利为正时，分红比例不低于当期实现净利润的50%；如标的公司需发生大额资本支出进行技术研发和设备升级等事项，分红比例由甲、乙双方协商确定。
三、关联交易的目的以及对上市公司的影响
通过本次股权合作，有助于公司与上游供应方打造“原材料供应-生产制造-全链条服务”的全产业链体系，加强合作双方在材料研究和利用方面的深度合作，促进公司在高速车轮和车轴产品研发及市场开拓方面取得突破，提高轮轴产品竞争力和市场占有率。同时通过双方的合作、交流，学习合作方优秀的管理机制和方法，不断提升轨道交通公司的管理水平，进而提高效益，保证公司全体股东利益。
本次股权转让不会导致公司合并报表范围变更，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大不利影响。
本次关联交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
太原重工股份有限公司董事会
2021年2月19日
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