湖南投资集团股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司2021年度第1次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范湖南投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，加强对关联交易的内部控制和管理，保证公司关联交易的公允性及合理性，维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定本管理制度。
第二条 公司进行关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、等价有偿的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）回避表决原则；
（四）公开、公平、公正的原则。
第二章 关联人及关联交易
第三条 关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与前条第（二）项所列法人或其他组织受同一政府部门和机构、国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。但如受同一国有资产经营机构控制的，构成关联关系。
第六条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条、第六条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条、第六条规定的情形之一。
第八条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的导致转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）与存在关联关系的企业集团财务公司发生的存、贷款等业务；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的确认
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。如关联人情况发生变化时，应当将关联人变化情况及时告知公司。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
第十条 公司正在执行的非关联交易因财务报表合并范围发生变化或其他情况导致转变为关联交易且金额达到本制度第十六条标准的，应在触发情形时及时就关联交易情况进行充分披露，其后新发生的关联交易，应按照相关规定及时披露或审议。
第十一条 公司各部门、控股子公司拟发生交易构成关联交易的，应报告公司相关部门，按照相关规定履行相应的审议程序并获批准后方可实施。
第十二条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位，负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控股子公司负责人为所属单位关联交易管理的第一责任人，在关联交易管理方面的具体职责包括：
（一）了解和掌握有关关联方和关联交易的各项规定；
（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料；
（三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第十三条 对于交易对方可事先知晓的交易（包括但不限于通过商务洽谈、投标、竞买等方式达成），公司各部门、控股子公司有责任采取适当的方式合理识别交易对方是否为本公司的关联方，并按照相关规定履行相应的审批程序。
对于交易对方无法事先知晓或确定的交易（包括但不限于通过公开招标、拍卖等方式达成），导致公司与关联人发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审批相关义务。但仍需履行关联交易事项的信息披露义务；同时需按照《股票上市规则》第九章的相关规定履行审议程序，并适用关联董事、关联股东回避原则。
第四章 关联交易的审议与披露
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决，回避人员也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十六条 董事会有权决定以下标准的关联交易事项并及时予以披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除及时披露外，还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估）。
第十七条 公司发生关联交易，原则上以公司因本次交易支付或获取的对价金额（含承担的债务、费用、获得的潜在利益等）为标准；
公司与存在关联关系的财务公司发生关联存、贷等金融业务的，以存款或贷款本金及相关利息金额为标准；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联方股份而形成与关联方共同投资的，应当以公司的投资、增资、减资、购买发生额作为计算标准。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用以上规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照监管部门相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化，公司应当在定期报告中按要求说明相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据本制度第十六条的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据本制度第十六条的
规定，将超出金额的关联交易事项重新提请董事会或者股东
大会审议。
公司对进行预计的日常关联交易应当区分交易类型、产品类别以及交易对方分别进行预计。若关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司可在充分说明原因的情况下简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额在300万以上且占上市公司上一年度经审计净资产0.5%以上的，应单独列示预计交易金额及关联人信息，其他法人主体可以同一实际控制人为口径进行合并列示前述信息。
第二十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第二十三条 公司为非全资子公司提供担保，该子公司的其他股东为公司控股股东、实际控制人及其关联人的，公司应当要求该关联股东按出资比例提供同等担保或反担保，以保证公司利益不受损害。
第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的子公司（含公司参股公司）等关联人提供财务资助。公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，该子公司的其他参股股东中存在公司控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东应当提供同等条件的财务资助，否则，应将该关联交易提交股东大会审议。
第二十五条 公司接受关联人提供财务资助，应当以资助本金及借款期间利息总额为标准适用本制度第十六条规定，关联人根据本制度第二十四条的规定向公司控股子公司同比例提供财务资助的情形除外。
第二十六条 公司接受关联人无偿提供财务资助，可免于按照第二十五条的规定提交股东大会审议，但公司应当及时披露并充分说明无偿提供的原因、是否存在其他协议安排等。
第二十七条 公司因交易或关联交易导致其合并报表范围发生变更的，若该交易完成后公司存在对关联方提供担保情形，应当就相关关联担保履行相应审议程序及披露义务。董事会或股东大会未审议通过上述关联担保的，该交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十八条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公司”）发生存、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行业监督管理委员会等监管机构的规定。
第二十九条 公司与财务公司发生关联交易时，应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条 针对涉及财务公司的关联交易事宜，公司应当对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，同时应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，并将风险评估报告及风险处置预案作为单独议案提交董事会审议并披露。
第三十一条 公司与财务公司之间频繁发生关联存、贷款、授信或其他金融业务的，公司可以对未来十二个月内拟与关联人之间发生的金融业务按照以下原则进行合理预计，并提交股东大会审议授权。
（一）预计未来十二个月每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）预计未来十二个月贷款额度、贷款利率范围；
（三）预计未来十二个月内授信等。
公司与非同一控制下的不同关联人之间发生的前述金融业务规模应当按照主体分别预计。
第三十二条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易，并每半年提交一次风险持续评估报告，并在半年度报告、年度报告中予以披露。为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交一次涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，并在年度报告中予以披露。
第三十三条 公司向关联人高溢价购买资产的，或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于上市公司净资产收益率的，原则上应要求交易对方提供在一定期限内标的资产盈利担保或补偿承诺、或标的资产回购承诺。
第三十四条 公司如对控股子公司、合伙企业或合作项目放弃相关权利，如该事项构成关联交易时，应当以公司因放弃权利而减少的权益比例乘以该控股子公司、合伙企业或合作项目最近一期经审计净资产后的最终数据为标准，按照本制度第十六条的规定履行审议程序及信息披露义务。
公司董事会、股东大会审议上述事项时，相关关联董事、关联股东应当回避表决。
第三十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《股票上市规则》的规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不进行审议并作出决定。
第三十六条 公司董事会、独立董事应当切实履行职责，分别就关联交易审议程序和信息披露内容发表具体、明确的意见，至少包括关联交易审议程序是否合法和必要、是否符合商业惯例、定价是否公允、信息披露是否充分、有无损害上市公司利益等。
第三十七条 公司独立董事除具有法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事先认可后，提交董事会讨论；
（二）独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
独立董事行使上述特别职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意，如果独立董事针对重大关联交易提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。
第三十八条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的定价政策、价格水平、权利义务及法律责任。关联交易执行过程中，未经授权或批准，任何人不得擅自变更交易价格等主要条款，如因实际情况变化确需变更时，应按更改后的交易条件重新确定审批权限，并履行相应的审批程序。
第三十九条 按照《股票上市规则》的规定，公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照监管部门规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 防范关联方资金占用与处罚
第四十条 公司董事、监事及高级管理人员应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第四十一条 公司应采取有效措施，限制控股股东及其关联方在与公司发生的经营性资金往来中占用公司资金。公司及控股子公司均不得为控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用或代其承担成本和其他支出，亦不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用：
（一）代控股股东及其关联方偿还债务；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用；
（三）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（四）委托控股股东及其关联方进行投资活动；
（五）为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东及其关联方提供资金；
（七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
（八）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他方式。
第四十二条 公司因交易或关联交易将导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应在相关交易或关联交易实施完成前解决潜在的非经营性资金占用。
第四十三条 公司财务部负责按季度对本公司与控股股东及其关联方之间的资金往来及债权债务关系进行统计和分析。对于经营性资金占用，应当予以密切关注；对于非经营性资金占用，应当分析原因并提出可操作性的解决方案
第四十四条 因控股股东及其关联方转移或占用公司的资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。控股股东或实际控制人违规占用公司的资金、资
产或其他资源的，公司可依法向人民法院申请司法冻结其所
持有的公司股份，凡不能以现金清偿的，公司保留通过变现
其股权进行清偿的权利。
第四十五条 在关联交易管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使本公司在信息披露、交易审批、关联方资金占用等方面违规，给公司造成不良影响或损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给予责任人警告、通报
批评等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可
要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依
法移送司法机关，追究其刑事责任。相关行为包括但不限于：
（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易的申报、审核或相关后续事宜的；或者未能以合理水平的审慎原则识别和处理各项交易的；
（二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；
（三）协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资金、资产和其他资源的；
（四）未能在职权范围内，合理、妥善地防止或处理控股股东及其关联方的非经营性资金占用的；
（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。
第四十六条 公司控股股东及其关联方如有前述条款规定的情形，给公司造成重大影响或损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第四十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本制度由公司董事会解释及修订。
第四十九条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，
修改亦同。
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