国泰君安证券股份有限公司
关于研奥电气股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为研奥电气股份有限公司（以下简称“研奥股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，国泰君安对研奥股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会作出的《关于同意研奥电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3257号），公司获准向社会公开发行人民币普通股股票1,965.00万股，发行价格为28.28元/股，募集资金总额为人民币55,570.20万元，扣除本次发行费用人民币5,741.12万元后，募集资金净额为49,829.08万元。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出具了致同验字(2020)第371ZA00483号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见2020年12月23日披露于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）的《研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露，公司本次发行新股的实际募集资金扣除发行费用后，计划使用募集资金净额投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额
1 城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 11,909.20 11,000.00
2 高铁检修生产线升级改造项目 15,116.14 15,000.00
3 研发中心建设项目 6,360.10 6,000.00
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 41,385.44 40,000.00
三、自筹资金预先投入情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入；同时为保证上市工作的顺利进行，公司已使用自筹资金支付部分发行费用。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入及已支付发行费用的自筹资金进行了专项审核，并于2021年1月15日出具了“致同专字（2021）第371A000059号”《关于研奥电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。
（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2021年1月15日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币504.95万元，具体投入及拟置换情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集 自筹资金预 本次置换金额
资金数额 先投入金额
1 城轨车辆电气设备生产 11,909.20 11,000.00 273.64 273.64
线智能化升级改造项目
2 高铁检修生产线升级改 15,116.14 15,000.00 - -
造项目
3 研发中心建设项目 6,360.10 6,000.00 231.31 231.31
4 补充流动资金 8,000.00 8,000.00 - -
合计 41,385.44 40,000.00 504.95 504.95
（二）以自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年1月15日，公司已用自筹资金支付的不含税发行费用为人民币1,286.76万元，本次拟置换1,286.76 万元，具体金额明细如下：
单位：万元
序号 项目名称 发行费用（不含税） 自筹资金支付金额 本次置换金额
1 承销及保荐费用 4,193.98 - -
2 审计、验资费用 707.55 707.55 707.55
3 律师费用 424.53 424.53 424.53
4 发行手续费用 3.75 3.75 3.75
5 信息披露费用 411.31 150.93 150.93
合计 5,741.12 1,286.76 1,286.76
四、募集资金置换先期投入的实施
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排，即“在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，以自筹资金先行投入并实施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。”
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
五、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
2021年1月15日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定以及发行申请文件的相关安排，使用募集资金置换预先投入募投项目的置换金额为人民币 504.95 万元，使用募集资金置换已支付发行费用的金额为1,286.76 万元。
（二）公司独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，置换事项不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金和已支付发行费用的情况进行了核验和确认，并出具了《关于研奥电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效。
综上，公司全体独立董事一致同意关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）监事会审议情况
2021年1月15日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换行为和程序均符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《公司章程》、《募集资金管理办法》的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。
综上，监事会同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。
六、会计事务所鉴证意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了专项核查，并出具了“致同专字（2021）第 371A000059 号”《关于研奥电气股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目情况鉴证报告》。致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司编制
的《研奥电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及及已支付发行费
用自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，
在所有重大方面公允反映了公司截至2021年1月15日以自筹资金预先投入募集
资金投资项目及已支付发行费用的情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定，符合全体股东的利益。
综上所述，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事宜。
（以下无正文）
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