证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2021-002
债券代码：143143 债券简称：17鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
对上海证券交易所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公
司前期资产交易等事项的监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月23日收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司前期资产交易等事项的监管工作函》(上证公函【2020】2752号，简称“工作函”) ，公司对《工作函》高度重视，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，现就函件中有关问题回复如下：
一、前期问询函主要关注长城宽带等 4 家子公司股权出售事项和数据中心资产转让事项。其中，关于数据中心资产转让事项，我部要求公司全面核查该项资产交易的实质，以及相关资产处置收益确认的合规性和准确性等。你公司应尽快完成核实确认工作，核对前期信息披露是否真实、准确、完整，尽早回复我部函件并履行信息披露义务，充分保障投资者知情权。
公司回复：
（一）关于资产交易实质
前期公司已将标的资产转让给锦泉元和投资管理有限责任公司（以下简称“锦泉投资”），对方已获得可商用的高标准数据中心机房资产。同时，《资产转让协议书》已明确了资产转让后的所有权问题，虽受托运营期间相关资产使用权及管理权归属于公司，但根据委托运营协议的条款约定及相关安排，自资产转让给交易对方后，与标的资产相关的主要风险及报酬由受让方享有或承担。据此，本次交易的实质为资产转让，不存在变相融资。
现由于锦泉投资的股权被冻结，造成其经营情况发生重大变化，经各方友好协商，各方拟终止《资产转让协议书》，锦泉投资应向公司退回已经交割的标的资产，公司应向平盛国际金融控股有限公司（以下简称“平盛国际”）退还已收到的相关交易价款。
综上，本次资产转让具备转让实质，符合会计准则的规定，公司自始至终不存在变相融资的情形。
（二）关于资产处置收益确认的合规性和准确性
公司在2020年半年度报告及2020年第三季度报告中，已分别确认上述标的资产转让产生部分资产处置收益，理由如下：
截至2020年9月30日：
（1）平盛国际已根据合同约定向公司支付2.5亿美元；
（2）根据《资产转让协议书》中与资产控制权转移的相关条款约定，公司已向对方发出书面的《资产所有权移交通知》，对方对标的资产进行审计盘点、清查后，向公司发出《资产交割确认书》。据此，公司在与锦泉投资办理完资产交割时，资产所有权转移给对方，即对方已接受该资产，并已拥有该资产的法定所有权。
（3）公司在与锦泉投资办理完合同约定的资产、人员及相关资料的交割时，实物资产由锦泉投资管理，即该资产实物已转移给锦泉投资，对方已实际拥有该资产。
（4）与标的资产相关的权利义务已全部由锦泉投资享有或承担，即对方已取得该资产所有权上的主要风险和报酬。
据此，在2020年6月30日及2020年9月30日，公司确认标的资产的控制权已转移，公司据此确认当期资产处置收益符合相关会计准则的规定。
（三）关于前期信息披露
通过核对前期关于数据中心标的资产转让事项的信息披露，主要情况如下：
1、2020年4月27日，公司召开了第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司资产转让的议案》、《关于公司受托运营数据中心业务的议案》等议案，并于2020年4月28日披露了《公司第十一届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：临2020-036）；
2、2020年4月28日，公司披露了《关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告》（公告编号：临2020-037），就公司签订《资产转让协议书》及《数据中心业务委托运营协议》所涉及相关事项进行了披露；
3、2020年4月28日，公司披露了《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-038），定于2020年5月13日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议《关于公司资产转让的议案》、《关于公司受托运营数据中心业务的议案》等议案；
4、2020年5月13日，公司召开了《公司2020年第一次临时股东大会》，审议通过了《关于公司资产转让的议案》、《关于公司受托运营数据中心业务的议案》等议案，并于2020年5月14日披露了《公司2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-043）；
5、2020年4月29日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司资产转让相关事项的问询函的问询函》(上证公函【2020】0429号)，并于2020年4月30日披露了《关于收到上海证券交易所对公司资产转让相关事项的问询函的公告》（公告编号：临2020-041）；
6、2020年7月8日，公司披露了《关于上海证券交易所对公司资产转让相关事项的问询函的回复公告》（公告编号：临2020-073），同日披露了审计机构出具的《四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)关于对鹏博士资产转让相关事项的问询函之回复》和评估机构出具的《北京天圆开资产评估有限公司关于鹏博士资产转让相关事项的问询函之回复》；
7、2020年8月11日，公司收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函》（上证公函【2020】2429号），其中对数据中心标的资产转让事项列示了相关问题；
8、2020年8月28日，公司披露了《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函的回复公告》（公告编号：临2020-096）；2020年8月29日，审计机构出具了《四川华信关于鹏博士2019年年度报告及相关事项的信息披露监管工作函之回复》。
9、2020年9月4日，公司收到了上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司转让子公司股权及相关事项的问询函》(上证公函【2020】2509号)，其中涉及数据中心标的资产转让事项的相关问询；公司于2020年9月5日披露了《关于收到上海证券交易所对公司转让子公司股权及相关事项的问询函的公告》（公告编号：临2020-099）；2020年9月12日，公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2020-100）；
10、2020年12月23日，公司收到上海证券交易所《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司前期资产交易等事项的监管工作函》。
就上述9月4日的《问询函》及12月23日的《工作函》，因本次数据中心标的资产转让事项发生重大变化，公司未能及时回函，但已在核实完毕相关信息后履行信息披露义务。
综上，公司对数据中心标的资产转让事项，进行了真实、准确、完整的信息披露。在今后工作当中，公司一定加强信息管理制度，对监管工作保持高度重视，提高对监管工作的答复效率，充分保障投资者知情权。
二、根据公告，公司在2020 年三季报就本次数据中心转让事项确认资产处置收益约13.41 亿元，同期公司扣除非经常性损益后的归母净利润为4200 万元，该事项对公司经营业绩影响重大。你公司应结合我部问询函所涉事项审慎判断
资产处置收益等会计处理的合规性，保证定期报告信息的真实、准确、完整。
公司回复：
公司已于2020年半年度报告中，确认此项资产处置收益约3.13亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为2.67亿元；已于2020年第三季度报告中确认此项资产处置收益约13.41亿元，扣除企业所得税影响因素后，此项资产处置的净利润约为11.32亿元。
现因本次数据中心标的资产转让事项即将终止，公司预计无法在2020年度确认此项资产处置收益，因此公司已确认的资产处置收益需要在2020年度调整冲回，预计2020年度公司将减少本期净利润约11.32亿元。
上述标的资产出售事项的重大变化系交易对方发生了前期未预料到的重大不利变化，该事项系目前新发生的事项，但鉴于上述标的资产的实际控制权已于2020年9月30日前转移至锦泉投资，因此公司认为该事项不影响上述标的资产的转让实质，无需调整前期财务报表，不涉及会计差错更正，而在发生的当时对相关处理进行调整。
会计师意见：
现由于锦泉投资的股权被冻结，现公司与各方拟终止《资产转让协议书》，并已于2020年12月30日签订《<资产转让协议书>之终止意向书》。据此，公司需对前期确认的资产处置收益进行调整。
同时根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》第二条 资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。
由于拟终止转让资产转让事项发生在公司三季报批准报出日（2020年10月31日）之后，且属于财务报告批准报出日后新发生的事项，因此不属于企业会计准则规定的资产负债表日后事项。
综上，会计师认为公司在相关事项发生时调整当期财务报表，而对半年报、三季度财务报表不进行追溯调整的做法符合企业会计准则的相关要求，本次交易属于资产转让，不属于变相融资。
三、请你公司结合对交易进展、交易对方资金来源、交易各方之间未披露的交易安排和约定、公司需承担的各项义务、交易对方的付款能力和付款进度、相关税务处理等的核查情况，审慎判断与交易推进、款项回收、财务数据披露、债务偿还、诉讼等相关各项风险，及时、充分履行信息披露义务。
公司回复：
（一）交易进展、交易对方的付款能力和付款进度
2020年4月27日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司资产转让的议案》、《关于公司受托运营数据中心业务的议案》等，决定将标的资产转让给平盛国际、锦泉投资，转让价格为23亿元人民币。2020年5月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。（具体内容详见公司于2020年4月28日披露的《鹏博士关于资产转让及受托运营数据中心业务的公告》（公告编号：临2020-037））
2020年5月，平盛国际向公司支付2.5亿美元（折合约17.35亿人民币），约占资产转让款总金额的75.43%。
截至本回复披露日，《资产转让协议书》项下的标的资产，除成都中立数据科技有限公司尚未办理股权转让外，其他标的资产中的固定资产，公司均已交割予锦泉投资的全资子公司。根据标的资产2019年12月31日经审计的财务数据，已经交割完毕的资产，占标的资产的97.25%。
之后由于锦泉投资的股权被冻结，造成其经营情况发生重大变化，经各方友好协商，各方拟终止《资产转让协议书》，并已于2020年12月30日签订《<资产转让协议书>之终止意向书》。现公司正在与锦泉投资、平盛国际积极协商确定后续处理方案，包括但不限于已交割资产的退还时间及方式、已经支付款项的退还时间及期限、是否需要支付违约金等。
（二）交易对方资金来源、交易各方之间未披露的交易安排和约定
平盛国际已经向公司支付的2.5亿美元，资金来源为其控股股东维也纳保险集团提供的资金支持。
锦泉投资为平盛国际在中国境内的合作资产管理机构。在《资产转让协议书》签署后，公司将标的资产交割予锦泉投资，同时平盛国际向公司支付款项，公司与锦泉投资、平盛国际为资产转让关系，锦泉投资与平盛国际之间为债权债务关系；待《资产转让协议书》终止后，锦泉投资应向公司退还已经交割完毕的标的资产，同时，公司应向平盛国际退还已经收取的款项，相关款项将转换为公司的债务，公司与平盛国际之间转为债权债务关系。
已经交割予锦泉投资的标的资产，锦泉投资已经抵押给平盛国际。标的资产不涉及未决诉讼。锦泉投资将标的资产退还给公司，需要取得平盛国际的认可。
同时，公司投资参与的焰石鹏博士（平潭）投资合伙企业（有限合伙）持有的上海国富光启云计算科技股份有限公司27.7%股权，已于2020年6月15日质押予平盛国际。待《资产转让协议书》正式终止后，平盛国际应解除上述股权质押，但具体的解除质押时间及安排，尚未最终确定。
除上述外，公司与锦泉投资、平盛国际之间不存在未披露的交易安排和约定。
（三）公司需承担的各项义务
公司前期转让的资产范围为数据中心的固定资产（主要包括机器设备、电子设备、房屋建筑物等）、必要的运营维护人员、与资产相关的协议等。
公司应将《资产转让协议书》项下的固定资产，交割予锦泉投资；将与资产相关的房屋租赁协议、水电协议等签约主体变更为锦泉投资；将必要的运维人员的劳动合同主体变更为锦泉投资。
（四）交易推进、款项回收、财务数据披露
各方拟终止《资产转让协议书》，公司、平盛国际及锦泉投资将在2021年1月30日前签署有关终止全部交易文件的正式协议。终止后，平盛国际将解除标的资产上设置的现有动产抵押，锦泉投资向公司退回已经交割的标的资产。标的资产退回后，公司拟将标的资产抵押予平盛国际，待公司再次出售标的资产或通过其他渠道融资后，公司向平盛国际退还已收到的交易价款。
公司已于2020年半年度报告中，确认此项资产处置收益约3.13亿元，计提企业所得税约0.46亿元；已于2020年第三季度报告中，确认此项资产处置收益约13.41亿元，计提企业所得税约2亿元。所得税尚未缴纳。在2020年年度报告中，公司将调整冲回该笔资产处置收益，同时调整冲回已经计提的所得税。最终影响数据以经公司年度会计师审计数据为准。
鉴于目前正式协议尚未签署，针对款项的具体偿还时间及安排、期限、违约金（如有）等，各方尚未达成一致。若各方达成一致，公司存在在约定时间内偿还债务的义务，需要筹集大额资金，公司存在一定的还款压力及风险。若公司无法按时向平盛国际退还相关款项，可能导致公司需要支付违约金，从而增加公司的营业外支出。
公司将对事项进展情况及时履行信息披露义务。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2021年1月14日
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