国浩律师（上海）事务所关于中原大地传媒股份有限公司二○二〇年第二次临时股东大会的法律意见书致：中原大地传媒股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）作为中原大地传媒股份有限公司（以下称“公司”或“中原传媒”）之特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规、规范性文件以及《中原大地传媒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，指派卢钢律师、闫然律师出席并见证了公司于2020年12月23日下午2时30分在河南省郑州市金水东路39号A座0811会议室召开的2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行了审查。
本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。
本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行了审查判断，并据此出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会已于2020年12月8日分别在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网刊登了《中原大地传媒股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会现场会议于2020年12月23日下午2时30分在河南省郑州市金水东路39号A座0811会议室召开。
本所律师经审查认为，公司召开本次临时股东大会的公告刊登日期距本次临时股东大会的召开日期已超过十五日，公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等；本次临时股东大会审议的议案为：
《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》
经审查，以上议案符合《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知中列明，议案内容已充分披露。
经本所律师审查，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：
1、截止2020年12月17日交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东或股东代理人，该股东代理人不必持有公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的本所见证律师；
4、根据相关法律法规应当出席股东大会的其他人员。
经本所律师查验，现场与网络出席公司本次股东大会会议的股东及股东授权代理人共计7人，代表股份650,425,938股，占公司总股份的比例为63.5676%。
其中：通过现场投票的股东3人，代表股份644,948,992股，占上市公司总股份的比例为63.0323%。
通过网络投票的股东4人，代表股份5,476,946股，占上市公司总股份的比例为0.5353%
另有公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的本所律师及其他与本次股东大会有关的人员参加。
经本所律师审查，出席公司本次股东大会的上述人员符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的现场表决程序
经见证，出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第二条所列示的议案，进行了审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决，按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。
经本所律师审查，公司本次临时股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会的网络投票
1、本次临时股东大会网络投票系统的提供
根据公司关于召开本次临时股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次临时股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过交易系统参加网络投票。
2、网络投票的时间
公司于2020年12月8日在深交所网站上公告了网络投票的起止时间。
3、网络投票的表决统计
本次临时股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次临时股东大会的表决权总数。
鉴于网络投票股东资格是在其进行网络投票时，由深交所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东代表资
格符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，
本次临时股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有
关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。
五、本次股东大会的表决结果
本次临时股东大会现场投票和网络投票结束后，公司统计了现场投票和网络投票的表决结果。经核查，本次临时股东大会表决结果如下：
《关于拟聘任公司2020年度会计师事务所的议案》
总表决情况：
同意649,944,938股，占出席会议所有股东所持股份的99.9337％；反对427,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0657％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0005％。
中小股东总表决情况：同意5,763,254股，占出席会议中小股东所持股份的93.0419％；反对427,500股，占出席会议中小股东所持股份的6.9016％；弃权3,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0565％。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席临时股东大会人员的资格及临时股东大会的表决程序均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。本次临时股东大会形成的有关决议合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。〔本页为国浩律师（上海）事务所关于中原大地传媒股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书之签字盖章页〕
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
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李 强 卢钢 律师
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闫然 律师
2020年12月23日
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