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致：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书
瑛明法字(2020)第SHF2017049-4号
上海市瑛明律师事务所(以下简称“本所”)接受上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“晶华新材”或“公司”)的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中国人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《激励计划(草案修订稿)》”)，就公司2020年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予事项(以下简称“本次授予”)出具法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、晶华新材、激励对象或者其他有关单位出具的证明出具意见。
本法律意见书就与本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和晶华新材的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意晶华新材在其关于本次授予的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是晶华新材作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供晶华新材实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意将本法律意见书作为晶华新材本次授予的必备法律文件之一，随其他信息披露文件一起申报上海证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律、行政法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶华新材本次授予所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
正文
一． 本次授予的批准与授权
1.1 本次激励计划已履行的程序
1.1.1 晶华新材第三届董事会薪酬与考核委员会拟定了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要、《上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以
下简称“《考核管理办法》”)，并提交公司第三届董事会第五次会议审议。
1.1.2 2020年10月29日，公司董事会召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议
案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划
有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案，作为激励对象的董事或与激励对象
存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。公司独立董事就《激励计划(草案)》及《考
核管理办法》发表了同意的独立意见。
1.1.3 2020年10月29日，公司监事会召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<
上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议
案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》
等议案。
1.1.4 2020年12月1日，公司董事会召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>
的议案》，作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事已对相关议案回避
表决。公司独立董事对修订后的《激励计划(草案修订稿)》等相关议案发表了意见，同
意公司实施本次激励计划。
1.1.5 2020年12月1日，公司监事会召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>
的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)的议案》。
1.1.6 公司于2020年12月2日在内部系统对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限
制性股票激励计划激励对象名单(修订稿)》进行了公示，公示时间为10个自然日。在
公示期间，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议，并于2020年12月12日发
表了《上海晶华胶粘新材料股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为本次激励计划拟激励对象均符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、
有效。
1.1.7 2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海
晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要>的
议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》等与本次激励计划有关的议案。
1.2 首次授予的激励对象名单及数量的调整及本次授予履行的决策程序
1.2.1 根据股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，2020年12月18日，
公司董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司2020年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，经审议：
(1) 由于部分激励对象确定放弃限制性股票认购资格，董事会对本次激励计划激励对
象名单和授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划的首次授予部分的激励
对象人数由84人调整为80人，限制性股票总量由450.10万股调整为449.50万
股，首次授予部分由405.10万股调整为384.50万股，预留部分45万股调整为
65万股。除上述调整内容外，本次激励计划其它内容与公司2020年第一次临时
股东大会审议通过的激励计划一致。(2) 董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
认2020年12月18日为首次授予日，授予价格为人民币每股7.97元，向符合授
予条件的80名激励对象授予384.50万股限制性股票。
1.2.2 2020年12月18日，公司独立董事就董事会对首次授予激励对象名单及授予数量的调
整以及本次授予的相关事项发表同意的独立意见。
1.2.3 2020年12月18日，公司监事会召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关
于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
1.2.4 同日，公司监事会发表了《关于第三届监事会第五次会议相关事项的核查意见》，监
事会认为董事会对首次授予激励对象名单和授予数量的调整事项符合《管理办法》等
相关法律法规及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股
东利益的情况；同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月18日，并同意以
人民币每股7.97元的价格向80名激励对象授予384.50万股限制性股票。
1.3 综上，本所律师认为，本次对激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》和《激
励计划(草案修订稿)》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次授予已经取得了
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励
计划(草案修订稿)》的规定，合法、有效。
二． 本次授予的授予日
2.1 2020年12月18日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请
公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，同意授权公司董
事会办理本次激励计划相关事宜，包括确定本次激励计划的授予日。
2.2 同日，公司董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2020年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认以2020年12月18日
为授予日。
2.3 经本所律师核查并根据公司的确定，本次授予的授予日为公司股东大会审议通过后60
日内的交易日，且不在下列期间：
2.3.1 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日
前30日起算，至公告前1日；
2.3.2 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
2.3.3 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
2.3.4 中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
2.4 综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定符合《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
三． 本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
3.1 2020年12月18日，公司董事会召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调
整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于
向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司本次
授予的授予人数为80人，首次授予数量为384.50万股，授予价格为每股7.97元。
3.2 2020年12月18日，公司监事会召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调
整公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于
向公司2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会同
意公司以人民币每股7.97元的价格向80名激励对象授予384.50万股限制性股票。
3.3 综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定，合法、有效。
四． 本次授予的条件
根据《管理办法》及《激励计划(草案修订稿)》的规定，公司和激励对象满足下列授予
条件时，董事会可以根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
4.1 公司未发生如下任一情形：
4.1.1 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
4.1.2 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
4.1.3 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.1.4 法律法规规定不得实行股权激励的；
4.1.5 中国证监会认定的其他情形。
4.2 激励对象未发生如下任一情形：
4.2.1 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4.2.2 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
4.2.3 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4.2.4 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
4.2.5 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4.2.6 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查并根据公司的确认，截至本次授予的授予日，公司和激励对象未发生
上述情形。
因此，本所律师认为，公司本次授予的条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定，
合法、有效。
五． 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的调整及本次
授予事项已经取得了现阶段必要的批准与授权；本次授予的授予日的确定、授予对象、
授予数量及授予价格均符合《管理办法》和《激励计划(草案修订稿)》的规定；本次授
予的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划(草案修订稿)》的规定。
(以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页)
(此页无正文，为《关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予事项的法律意见书》的签署页)
结尾
本法律意见书出具日期为 年 月 日。
本法律意见书正本叁份，无副本。
上海市瑛明律师事务所 经办律师：
负责人：陈明夏 吕维斯
谢深情
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