吉林高速公路股份有限公司
担保管理制度
(经2020年12月14日第三届董事会2020年第六次临时会议审议通过)
第一章 总则
第一条 为规范公司的对外担保行为,有效控制公司对外担保风险，维护股东的合法权益，依据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 适用范围：公司及全资子公司。控股子公司据此制定制度并通过内部决策程序审批后执行，参股公司参照执行。
第三条 公司只能为全资、控股子公司提供担保。被担保方应符合以下条件：
1．经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；
2．被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第五条 当发生担保业务时，公司资本运营部指派专人担任担保业务经办人员。
第六条 公司提供对外担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第二章 对外担保的决策权限及审议程序
第七条 公司只能为本公司全资、控股子公司提供担保。公司为其提供的担保权限：
1．下列担保行为，须经董事会通过后，提交股东大会审批：
（1）单笔担保金额超过最近一期经审计净资产的10%的担保；
（2）公司的担保总额，连续十二个月内达到或超过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担保。
（3）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。
2．下列担保行为，须经董事会审批：
（1）单笔担保金额不超过最近一期经审计净资产的10%的
担保；
（2）连续十二个月内担保总额不超过最近一期经审计净
资产30%的担保。
（3）为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保。
应由董事会审批的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议。
第八条 公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本企业担保政策的；
（二）已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；
（四）与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
（五）与本公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第三章 对外担保的审查
第九条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定资本运营部对被担保方的资信情况进行严格审查作出风险评估，并将有关材料上报公司总经理办公会审定后提交公司董事会审议，与被担保方存在经济利益或近亲属关系的有关人员应当予以回避。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司担保条件的，不得为其提供担保。有关部门认真收集或要求被担保企业提供包括但不限于以下资料：
1．被担保企业的设立情况（包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、本企业关联关系的资料等基础性资料）；
2．被担保企业近三年经审计的财务报告等财务资料；
3．被担保企业的资信等级评估报告及还款能力分析报告等资料（包括被资金运作情况分析、应收账款状况分析、负债构成分析，主要产品和经营情况分析等资料）；
4．被担保企业与债权人签订的主合同复印件；
5．被担保企业提供反担保的条件和相关资料。
资本运营部根据收集的资料评估被担保企业的资信状况、与反担保有关的资产状况，在综合考虑担保业务的可接受风险水平的基础上,撰写评估报告。担保风险评估报告内容主要包括:
1．被担保企业提出担保申请的经济背景；
2．接受担保业务的利弊分析；
3．拒绝担保业务的利弊分析；
4．担保业务的评估结论及建议。
第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数额相对应:
1．若反担保的方式是抵押或质押，则标的物的价值不应低于担保额度，对与反担保有关的资产状况应进行评估，并关注其权利归属，并且标的物不能重复抵押或质押；
2．若反担保的方式是第三方提供保证，则提供保证企业的净资产值至少应为担保额的两倍；
3．申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。
第四章 担保合同的签订
第十一条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾问审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第十二条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由资本运营部会同公司法律顾问（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第十三条 担保合同、反担保合同由公司法定代表人或授权代表签订。担保期间，被担保企业和受益人因主合同条款发生变动需要修改担保合同内容，按照重新签订担保合同的审批权限报董事会或股东大会审批。担保合同展期视同新担保业务，按照新担保业务的审批程序和合同签订程序执行。
第十四条 资本运营部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合同副本交至资本运营部进行登记管理，将合同复印件送给公司审计法规部。
第十五条 担保业务实施过程中，资本运营部业务经办人员负责保管与担保相关的资料，并记录担保业务事项台账、对担保相关事项进行详细、全面的记录，内容包括：
1．被担保企业的单位名称；
2．担保业务的类型、担保期限、借款期限及额度；
3．反担保事项及用于抵押财产的名称、金额；
4．担保合同事项、编号及重要内容；
5．担保事项的变更、担保信息的披露。
第五章 对外担保的风险管理
第十六条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
1．资本运营部应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务
行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；提前二
个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前一个月通知）；
2．资本运营部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；
3．对于担保期在一年以内或风险较大的担保业务，担保业务经办人应每月进行一次跟踪检查；担保期在一年以上的担保业务，担保业务经办人至少每季度进行一次跟踪检查。担保经办人在跟踪检查后三天内向财务总监汇报检查情况。
第十七条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。
第十八条 公司作为一般保证人时，在债务人（被担保人）财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得先行承担保证责任。
第十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第二十条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第二十一条 担保业务垫付款项的催收：
担保期间，资本运营部收到债权人的书面索赔通知后，应核对书面索赔通知是否有效签字、盖章，索赔事项是否在担保责任范围内及有效期内，索赔的金额、索赔的证据是否与担保合同的规定一致等内容。核对无误后，资本运营部编制付款申请单，经财务管理部经理、财务总监、法律顾问（或公司聘请的律师事务所）审核后，经公司法定代表人签字同意后对外支付垫付款项。垫付款项的资金来源，首先将被担保企业与本公司的往来款项用于对外履约，支付垫付款项。如果仍然不足以支付，由本公司替被担保企业垫付款项，并向被担保企业和反担保企业催收垫付款项。担保业务经办人员要在垫款当日或第二个工作日内，向被担保企业发出《垫款通知书》，向反担保企业发送《履行担保责任通知书》，并要求对方签字确认。担保业务经办人员要加强检查的力度，及时、全额收回垫付款项。
第二十二条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时向总经理汇报，并采取相应的措施，确保反担保财产安全完整。
第六章 对外担保的信息披露
第二十三条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项做出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。
中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十四条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知审计法规部，以便公司及时履行信息披露义务：
1．被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；
2．被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。
第二十五条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七章 附则
第二十六条 对违反担保管理制度者，公司将追究其责任。
第二十七条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委员会或其授权机构公布的规范性文件、上市地交易所的有关规则以及本公司章程的约束。本制度未尽事宜，依照有关法律、法规的有关规定执行。本制度与有关法律、法规的有关规定不一致的，以有关法律、法规的规定为准。
第二十八条 本制度由董事会解释和修订，自董事会审议通过之日起施行。
经2019年3月7日第三届董事会2019年第一次临时会议审议通过的《吉林高速公路股份有限公司担保管理制度》
同时废止。
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