宁夏英力特化工股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范宁夏英力特化工股份有限公司（以下简
称“公司”）的关联交易，保证公司与各关联方所发生之关
联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法
权益，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和
深圳证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，制定本办法。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循贯彻以
下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循如实披露的原
则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循公平、公正、公开
以及等价、有偿的基本商业原则；
（四）公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，
不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为
公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其
控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或
间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及
其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者
已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 公司与本办法第四条第（二）项所列法人受
同一国有资产管理机构控制而形成第四条第（二）项所述
情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经
理或者半数以上的董事属于本办法第六条第（二）项所列
情形者除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联
自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系
密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟
姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与股份公司有特殊关系，可能
造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在
协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法
第四条或者第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者
第六条规定情形之一的。
第八条 公司与关联方之间的关联交易是指公司或其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的
事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司
投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项；
(十七）中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于
关联交易的其他事项。
第九条 由本公司控制或持有50%以上股份的子公司发
生的关联交易，视同本公司的行为，其披露标准适用于本办
法。
第三章 关联交易的决策程序
第十条 关联交易的决策权限
（一）股东大会决策权限
1、与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在三千万元以上，且占最近一期经审计净资产
5%以上的关联交易；
2、为关联人提供担保的，或与关联人之间进行的衍生
品关联交易，不论数额大小；
3、出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应
当将该关联交易提交股东大会审议。
（二）董事会决策权限
1、与关联法人发生的单笔或累计标的为300万元以上，
且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但股东大会决
策权限以下的关联交易；
2、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，但股
东大会决策权限之下的关联交易。
（三）总经理办公会决策权限
总经理办公会有权决定在董事会决策权限范围之下的
关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
第十一条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、
“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按
交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，并适用相应的
决策权限。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关
的计算范围。
第十二条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行交
易，或与不同关联人进行同一交易标的的相关的交易，应当
按照累计计算的原则适用相应的决策权限。前述“同一关联
人”包括与该关联人同受一主题控制或相互存在股权控制关
系的其他关联人。已按照前款规定履行相关以为的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第十三条 公司与关联人进行本办法第八条第（十一）
项至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，
应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别
适用本办法第十条规定提交审议；协议没有具体交易金额
的，应当提交股东大会审议。
（二）如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或
者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常
关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十条规
定提交审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）
项规定将美分协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可
以在披露上一年度报告之前，对公司当年度发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本办法第
十条规定提交审议。在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额适用本办法第十条规定
重新提交审议。
第十四条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限
超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程
序。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级关联人员提供借款。
第十六条 回避表决规定：
（一）公司关联人在公司签署关联交易的合同、协议时，
有关关联人应进行回避：
1、关联人只能代表一方签署协议；
2、关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（二）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当
回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。
前款所称关联董事指具有下列情形之一的董事：
1、本人是交易对方；
2、本人在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交
易对方的法人单位或其他组织、该交易对方直接或间接控制
的法人或其他组织任职；
3、本人拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员；
5、本人是交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事和高级关联人员的关系密切的家庭成员；
6、属于中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士；
7、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的董事、
（三）公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东指具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交
易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法
人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
6、因与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权
转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会、深圳证券交易所认定的因可能造成公
司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司发生需董事会审议批准的关联交易事
项时，独立董事应当事前认可并发表独立意见。
独立董事在审议前款之关联交易时，可以聘请会计师、
律师、财务顾问等出具专业意见，作为其判断依据。
公司独立董事、监事定期查阅公司与关联方之间的资金
往来情况。
第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联人
以各种形式占用或转移公司资金、资产及其他资源。
第四章 关联交易执行
第十九条 关联交易按照董事会、股东大会各自的权限
审议批准后，公司可与关联方签订有关关联交易协议或合
同，该关联交易协议或和合同自双方签字盖章后生效。
第二十条 如该项关联交易属于在股东大会休会期间
发生并必须即时签约履行的，公司董事会可经审查后，与关
联方签订关联交易协议或合同，即生效执行，但仍须经股东
大会审议并予以追认。
第二十一条 关联交易合同签订并在合同有效期内，因
生产经营情况的变化而导致必须终止或修改有关关联关系
协议或合同的，合同双方当事人可签订补充协议或和终止协
议，经股东大会确认后生效。
第五章 关联交易信息披露
第二十二条 公司应当将关联交易相关合同（协议）的订
立、变更、终止及履行情况等事项按照法律、法规、规范性
文件及深圳证券交易所的有关规定予以披露。
第二十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以上的关联交易，应当及时披露。
第二十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易，应当及时披露。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额在3000(万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当比照深圳证券交易所《股
票上市规则》的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
提交股东大会审议。
公司与关联人进行本办法第八条第（十一）项至（十四）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，可以不进行审计
或者评估，按照本办法第十四条规定履行披露义务。
公司为关联人提供担保的，或为关联人之间进行的衍生
品关联交易，不论数额大小，应当及时披露。
第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、
公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或
者报酬；
（四）公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关
联人的关联交易时，公司向深圳证券交易所申请豁免按照规
定履行相关义务获得批准的；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十七条 公司披露关联交易事项时，应当提交下列文
件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文
稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）;
（五）中介机构出具的专业报告（如适用);
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件及独立意见；
（七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内
容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关
系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特
定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交
易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条
件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对上市公司的影响，包括进行此次关
联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营
成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（九）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
交易实质的其他内容。
第二十九条 重大关联交易实施完毕之日起两个工作日
内，公司董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。
第五章 附则
第三十条 本办法自股东大会审议通过后生效实施。
第三十一条 本办法由董事会制订并负责解释。原《宁
夏英力特化工股份有限公司关联交易管理办法》即行废止。
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