证券代码：000987 证券简称：越秀金控 公告编号：2020-120
广州越秀金融控股集团股份有限公司
关于向控股股东资金拆借暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月9日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第三次会议分别审议通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，为满足资金周转及日常经营需要，公司及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司（以下简称“广州越秀金控”）拟向公司控股股东广州越秀集团股份有限公司（以下简称“越秀集团”）拆借资金，并与越秀集团签署《资金拆借协议书》。该事项构成关联交易，尚需提交公司2020年第五次临时股东大会审议。具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、为满足资金周转及日常经营需要，公司、广州越秀金控拟向越秀集团拆借资金各不超过200,000万元，其中不超过50,000万元为固定期限借款，不超过150,000万元可在额度内循环使用。固定期限借款部分的借款期限为自首次实际拆借之日起三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为自首次实际拆借之日起一年，可提前还款。借款利率按不高于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权总经理确定。若公司、广州越秀金控提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
2、越秀集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，越秀集团为公司的关联方，本次公司、广州越秀金控拟向越秀集团拆借资金构成关联交易。
3、公司于2020年12月9日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》，关联董事王恕慧、杨晓民、李锋、贺玉平回避表决，7名非关联董事全票表决通过本议案。独立董事对本事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。
公司同日召开的第九届监事会第三次会议审议通过了本议案。此项交易尚须提交公司2020年第五次临时股东大会审议，届时，越秀集团，广州越秀企业集团有限公司，王恕慧等关联股东应回避本议案的审议与表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
5、资金拆借协议将于各方履行审批程序后签署。
二、关联方基本情况
公司名称：广州越秀集团股份有限公司
统一社会信用代码：91440101698677792A
注册资本：1,126,851.845万元人民币
成立日期：2009年12月25日
住所：广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州国际金融中心65楼
法定代表人：张招兴
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
经营范围：技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）；企业自有资金投资；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业管理咨询服务；企业总部管理；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；农产品初加工服务；农业项目开发；畜牧业科学研究服务；农业技术咨询、交流服务；旅游景区规划设计、开发、管理。
股权结构：广州市人民政府持股99%，广州国资发展控股有限公司持股1%，实际控制人是广州市国有资产监督管理委员会。
关联关系说明：越秀集团是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，越秀集团是公司关联方。
截至2019年12月31日，越秀集团经审计的主要财务数据如下：总资产63,209,705万元，净资产11,147,947万元；2019年营业总收
入5,860,136万元，净利润752,367万元。截至2020年9月30日，越
秀集团未经审计的主要财务数据如下：总资产66,795,857万元，
净资产12,471,983万元；2020年1-9月营业总收入4,331,086万元，
净利润829,560万元。
经查询，越秀集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司、广州越秀金控拟向越秀集团拆借资金各不超过200,000万元，其中不超过50,000万元为固定期限借款，不超过150,000万元可在额度内循环使用。固定期限借款部分的借款期限为自首次实际拆借之日起三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为自首次实际拆借之日起一年，可提前还款。
四、交易的定价政策及定价依据
借款利率按不高于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权总经理确定。若公司、广州越秀金控提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
关联交易定价遵循公平、合理、公允原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
1、交易双方：出借方越秀集团，借款方越秀金控、广州越秀金控。
2、借款金额：各不超过200,000万元，其中不超过50,000万元为固定期限借款，不超过150,000万元可在额度内循环使用。
3、利息：借款利率按不高于实际拆借日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算，从实际拆借日开始计息，单笔借款利率授权总经理确定。若公司、广州越秀金控提前还款，则按实际拆借金额及拆借期限计算利息。
4、借款期限：固定期限借款部分的借款期限为自首次实际拆借之日起三年，可提前还款；可循环使用部分的借款期限为自首次实际拆借之日起一年，可提前还款。
5、用途：资金周转及日常经营。
资金拆借协议将于各方履行审批程序后签署。
六、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响
本次资金拆借主要是为了满足公司、广州越秀金控资金周转及日常经营的需要，对公司发展有积极推动作用。本次资金拆借遵循公平、公正及市场化原则，定价公允合理，风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情况，对公司本期及未来财务状况无重大影响。
七、年初以来与该关联人累计已发生的各类关联交易的总额
除本次借款及公司同日披露的拟提交股东大会审议的其他关联交易事项外，公司年初至2020年11月30日与越秀集团（包含同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总金额为127,141万元，其中向越秀集团拆借资金金额100,000万元，向创兴银行贷款12,700万元，相关关联交易均已履行必要的审批程序。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次借款主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周转及日常经营所需，固定期限拆借、循环使用拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，相关安排符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第七次会
议审议，并提醒董事会在对本事项进行审议时，关联董事应回避
表决。
2、独立董事发表的独立意见
本次公司及广州越秀金控向公司控股股东拆借资金，遵循了公平、公正及市场化原则，固定期限拆借、循环使用拆借的额度和利率的设定与计收公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司已事前将本议案及相关材料交予我们审阅，公司董事会审议本事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合相关法律法规及公司《章程》的有关规定。我们同意本议案并同意将本议案提交2020年第五次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第七次会议决议；
2、公司第九届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第九届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
2020年12月9日
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