证券简称：中核科技 证券代码：000777
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中核苏阀科技实业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2020年12月
目 录
一、释义........................................................ 3
二、声明........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容............................. 6
（一）激励对象的范围及分配情况...................................6
（二）授予的限制性股票数量......................................7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排.............8
（四）限制性股票授予价格........................................9
（五）激励计划的授予与解除限售条件..............................10
（六）激励计划其他内容.........................................15
五、独立财务顾问意见............................................ 16
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.........16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见....................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见............................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见......................18
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见................18
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...19
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见............................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..........................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见............................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见............21
（十一）其他...................................................22
（十二）其他应当说明的事项.....................................23
六、备查文件及咨询方式.......................................... 25
（一）备查文件.................................................25
（二）咨询方式.................................................25
一、释义
中核科技、本公司、 指 中核苏阀科技实业股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票
激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干以及董事会认为对公司有特殊贡献的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
有效期 指 自限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中核科技提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对中核科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中核科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“175 号文”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“171号文”） 、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）（以下简称“《102 号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号》（以下简称“《178号文》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中核科技2020年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中核科技的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟首次授予的激励对象人数为100人，具体包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）核心技术（业务）骨干；
（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员。
公司拟将预留部分限制性股票授予未来公司新聘任的高管、新引进的高端技术研发人才和资本运作专业人才。预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留授予部分的激励对象经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
4、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
5、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的下述情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予限制性股票 占授予限制性 占目前总股
数量（万股） 股票总量比例 本的比例
彭新英 董事长 11 2.81% 0.03%
张国伟 董事、总经理 11 2.81% 0.03%
柳建培 副总经理 9 2.30% 0.02%
蒋琦 副总经理 9 2.30% 0.02%
陆振学 董事会秘书、总会计 9 2.30% 0.02%
师
中层管理、核心技术（业务）骨 312.50 79.82% 0.82%
干及其他人员（合计95人）
首次授予部分合计（100人） 361.50 92.34% 0.94%
预留部分 30.00 7.66% 0.08%
合计 391.50 100.00% 1.02%
注：1.本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
2.激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本激励计划拟向激励对象授予总计391.50万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额38341.76万股的1.02%。其中，首次授予361.5万股，占本计划授予总量的92.34%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.94%；预留30万股，占本计划授予总量的7.66%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.08%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
2、授予日
首次授予日由公司董事会在本激励计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后且授予条件成就之日起60日内，按相关规定召开董事会向首次授予激励对象授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。前述推迟的期限不算在 60日期限之内。
3、限售期与解除限售日
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首次及预留的 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 33%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留的 自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至相应部分限制性股票授予登记完成 34%
之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售
的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
（四）限制性股票授予价格
1、授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为每股7.55元，即满足授予条件后，激励对象可以每股7.55元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予价格的确定方法
限制性股票的首次授予价格定价基准日为股权激励计划草案公布日。
本次股权激励计划通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
（1）激励计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%；
（2）激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%；
因此，本次限制性股票的首次授予价格为7.55元/股。
3、预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露预留授予情况。预留授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价的60%；
2、预留限制性股票授予董事会决议公告前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的60%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
?最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
?最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
?上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
?法律法规规定不得实行股权激励的；
?中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
?公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
?薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
?内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
?发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
?证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
?最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
?最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
?最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
?具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
?法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
?证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
?违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
?任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
2、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）公司 2019年净利润较前一年度增长率不低于 10%，且不低于对标企业50分位值水平；
（2）2019年净资产收益率不低于 8%，且不低于对标企业 50分位值水平；
（3）2019年△EVA大于0。
上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；净资产收益率（ROE）指加权平均净资产收益率，下同。
3、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
? 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；? 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；? 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；? 法律法规规定不得实行股权激励的；? 中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
? 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；? 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；? 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；? 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；? 证券监管部门规定的其他条件。（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
? 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
? 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
? 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；? 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；? 依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
? 中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
? 违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
? 任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影
响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。公司发生上述第（1）条和/或违反第（2）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
（5）达到公司层面业绩考核目标
本计划首次授予的限制性股票，在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售；本计划预留授予的限制性股票，在 2022-2024年的 3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①本计划首次授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2019年业绩为基数，2021年净利润复合增长率不低于
首次授予第一个解 10%,且不低于对标企业75分位值；
除限售期 （2）2021年净资产收益率不低于8.5%，且不低于对标企业75分
位值；
（3）2021年△EVA大于0。
（1）以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于
首次授予第二个解 10%,且不低于对标企业75分位值；
除限售期 （2）2022年净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位
值；
（3）2022年△EVA大于0。
（1）以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于
首次授予第三个解 10.5%,且不低于对标企业75分位值；
除限售期 （2）2023年净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分
位值；
（3）2023年△EVA大于0。
本计划预留授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2019年业绩为基数，2022年净利润复合增长率不低于
预留授予第一个解 10%,且不低于对标企业75分位值；
除限售期 （2）2022年净资产收益率不低于9%，且不低于对标企业75分位
值；
（3）2022年△EVA大于0。
（1）以2019年业绩为基数，2023年净利润复合增长率不低于
预留授予第二个解 10.5%,且不低于对标企业75分位值；
除限售期 （2）2023年净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分
位值；
（3）2023年△EVA大于0。
（1）以2019年业绩为基数，2024年净利润复合增长率不低于
预留授予第三个解 11%,且不低于对标企业75分位值；
除限售期 （2）2024年净资产收益率不低于9.6%，且不低于对标企业75分
位值；
（3）2024年△EVA大于0。
注：
1、上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；“净资产收益率”为
加权平均净资产收益率。
2、复合增长率计算公式：[ (考核年度净利润／2019年净利润)^(1/N)–1]*100%，其中N=考核年
-2019。
3、在股权激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资产变动的，考核时剔除该事
项所引起的净资产变动额及其产生的相应收益额（相应收益额无法准确计算的，可按扣除融资
成本后的实际融资额乘以同期国债利率计算确定）。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
若某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
②授予、解除限售考核中“对标企业”的选取
从 A股上市公司中选取了 28家与中核科技主营业务相近的企业作为对标企业样本，多数选自申万行业分类“机械设备-通用机械-机械基础件”行业中的上市公司。28家对标企业（不包括“中核科技”）具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000595.SZ 宝塔实业 300092.SZ 科新机电 603985.SH 恒润股份
002272.SZ 川润股份 300421.SZ 力星股份 000862.SZ 银星能源
002347.SZ 泰尔股份 300464.SZ 星徽精密 002084.SZ 海鸥住工
002438.SZ 江苏神通 601002.SH 晋亿实业 300112.SZ 万讯自控
002480.SZ 新筑股份 601177.SH 杭齿前进 300680.SZ 隆盛科技
002514.SZ 宝馨科技 603308.SH 应流股份 600468.SH 百利电气
002552.SZ 宝鼎科技 002633.SZ 申科股份 600582.SH 天地科技
002795.SZ 永和智控 603667.SH 五洲新春 000530.SZ 冰山冷热
002877.SZ 智能自控 603699.SH 纽威股份 002559.SZ 亚威股份
002931.SZ 锋龙股份
在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（6）达到个人层面绩效考核目标
根据公司制定的《中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。具体如下：
等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售 100% 60% 0%
比例
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则激励对象当期限制性股票可按照上述规定的比例解除限售。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D档，则激励对象当期限制性股票全部不得解除限售。因激励对象个人绩效考核原因其当期全部或部分限制性股票未能解除限售的，公司将按本计划予以回购注销，回购价格为授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值。
（7）因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、中核科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、中核科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个人情况发生变化时
如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：中核科技限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、本激励计划符合法律、法规的规定
中核科技为实行本次股权激励计划而制定的《2020年限制性股票激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、“175号文”、“171号文”、“102 号文”、“ 178号文”及《公司章程》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容；本次股权激励计划不存在损害中核科技及全体股东利益的情形。
2、本激励计划有利于公司的可持续发展
本激励计划中授予价格和解除限售条件的设置在有效保护现有股东的同时，形成了对激励对象的有效激励和约束。因此，本激励计划能够较好的将激励对
象的利益与股东的利益联系起来，有利于公司的可持续发展。
3、本激励计划在操作程序上具有可行性
本计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操作 程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
经核查，本财务顾问认为：中核科技2020年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中核科技2020年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：中核科技2020年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
中核科技2020年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
中核科技2020年限制性股票激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：中核科技2020年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
1、本次限制性股票的授予价格为公司股票公平市场价格的 60%，公平市场价格不得低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。
经核查，本财务顾问认为：中核科技2020年限制性股票激励计划的授予价格的确定方式符合相关的法律、法规规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
中核科技2020年限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在中核科技 2020年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本限制性股票自相应授予部分股权登记日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 33%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的34%。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中核科技2020年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
中核科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的相关规定，在公司 2020年限制性股票激励计划中向激励对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理；完成限售期内的服务或达到规定业绩条
件才可解除限售的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售期内的每个
资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的最佳估计为基础，按照权
益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估计不同的，
应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
限售期，是指可解除限售条件得到满足的期间。对于可解除限售条件为规定服务期间的股份支付，解除限售期为完成登记之日至可解除限售的期间；对于可解除限售条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计限售期的长度。可解除限售日，是指可解除限售条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议中核科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，中核科技股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
中核科技限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
根据国务院国有资产监督管理委员会相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运营质量的指标。基于上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，选择适当的业绩指标作为限制性股票授予与解除限售的公司层面业绩考核指标，包括扣非净利润复合增长率、加权平均净资产收益率、△EVA。上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的持续成长能力、股东回报和公司价值创造以及运营质量的能力。解除限售业绩考核指标中扣非净利润复合增长率（以 2019年为基数）设定在 10%至 11%；加权平均净资产收益率设定在 8.5%至 9.6%，逐年递增。同时，考核指标中扣非净利润复合增长率及加权平均净资产收益率尚需同时满足不低于对标企业 75分位值水平条件。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本财务顾问认为：中核科技本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、公司应具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条和/或违反第2条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为中核科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实施尚需以下法定程序:
（1）国务院国有资产监督管理委员会审核批准；
（2）中核科技股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》
2、中核苏阀科技实业股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议
3、中核苏阀科技实业股份有限公司独立董事相关事项独立意见
4、中核苏阀科技实业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议
5、《中核苏阀科技实业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王茜
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中核苏阀科技实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正投资咨询股份有限公司
2020年12月9日
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