证券代码：000032 证券简称：深桑达A 公告编号：2020-073
深圳市桑达实业股份有限公司
第八届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“公司”或“深桑达”）第八届董事会第三十三次会议通知于2020年11月17日以电子邮件发出，会议于2020年11月22日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案之业绩承诺补偿安排的议案》
公司拟发行股份购买中国电子系统技术有限公司（以下简称“中国系统”或“目标公司”）96.7186%股权（以下简称“标的资产”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，经与交易对方协商，从上市公司整体利益出发，拟对本次交易方案中的业绩承诺补偿安排进行调整，相关调整有利于保护中小投资者利益。业绩承诺补偿安排主要调整如下：
1. 业绩承诺期及承诺净利润
本次调整前，根据交易对方中的中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子集团”）及其关联方中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）、陈士刚及横琴宏德嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏德嘉业”）、横琴宏图嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏图嘉业）、横琴宏伟嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏伟嘉业”）、横琴宏景嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏景嘉业”）、横琴宏达嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏达嘉业”）、珠海宏寰嘉业投资中心（有限合伙）（以下简称“宏寰嘉业”）等共计十方（以下合称“补偿义务人”）与上市公司于2020年7月31日签署的《盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），本次交易项下目标公司的业绩承诺期为2020年度、2021年度、2022年度、2023年度，补偿义务人承诺，在该等年度中国系统应予实现的合并财务报表中扣除非经常性损益（非经常性损益以中国证监会的相关规定为准）后归属于母公司的净利润（以下简称“净利润”）应分别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元和80,000万元，合计208,000万元。
本次调整不涉及业绩承诺金额的减少，仅对业绩承诺期间以交割过户时间当年作为起始年度进行了澄清与明确，具体如下：
补偿义务人承诺，如标的资产于2020年12月31日前（含当日）交割过户至本公司，则业绩承诺期应为2020年度、2021年度、2022年度及2023年度，即本次交易完成后（含当年）的四个完整会计年度，在该等年度中国系统应予实现的净利润应分别不低于12,000万元、52,000万元、64,000万元及80,000万元；在中国证监会就本次交易出具的核准批文的有效期内，如标的资产于2021年1月1日（含当日）及其后交割过户的，则业绩承诺期应为2021年度、2022年度、2023年度，即本次交易完成后（含当年）的三个完整会计年度，则目标公司在前述年度应予实现净利润应分别不低于52,000万元、64,000万元和80,000万元。
2. 业绩补偿的补偿方式
本次调整前，根据《盈利预测补偿协议》，当以下情形发生时，任一补偿义务人应按其在本次交易前持有目标公司股权占全体补偿义务人持有目标公司股权的比例向上市公司进行补偿：（1）在业绩承诺期间的前三个承诺年度，截至任一年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的85%；（2）业绩承诺期间届满时，目标公司在业绩承诺期间四个承诺年度累计实现净利润低于208,000万元。
本次调整后，每一年度业绩承诺补偿义务触发的情形均按照未达到当期承诺净利润的100%，比照原约定的触发情形（未达到承诺净利润的85%）有所严格且不再适用业绩承诺期间各完整会计年度加总的累计承诺净利润指标，具体如下：
如目标公司在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司有权在业绩承诺期内聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所出具的各年度《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现金金额及股份数量，并向补偿义务人发出书面通知，要求其按照有关约定履行补偿义务。
上市公司与补偿义务人一致同意，在业绩承诺期内的任一会计年度结束后四个月内，由交易各方认可并经上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司实现的实际净利润进行审计并出具《专项审核报告》。《专项审核报告》的出具时间应不晚于上市公司相应年度审计报告的出具时间。
上市公司有权在约定期限内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：
在业绩承诺期内，如截至任一会计年度当年年末累计实现净利润低于截至当年年末累计承诺净利润的100%，则
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价格-累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次购买资产项下的股份发行价格
上述补偿应按照逐年补偿的方式补偿，如依据前述公式计算出的应补偿股份数额小于0时，按0取值。
3. 解除质押安排
本次调整前，根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务人中的陈士刚、宏德嘉业、宏图嘉业、宏伟嘉业、宏景嘉业、宏达嘉业、宏寰嘉业（以下合称“反担保方”）为向中国电子集团履行反担保措施目的，同意在对价股份发行后30个工作日内，将其因本次交易获得的对价股份向中国电子集团进行质押并办理登记手续；中国电子集团及反担保方认可并承诺，该等对价股份在业绩承诺期及2023年度业绩承诺补偿义务及期末减值补偿义务履行完毕前应优先用于履行反担保方在本次交易项下的潜在补偿义务。
本次调整后，反担保方在本次交易完成后不再向中国电子集团质押对价股份，充分用于保障业绩承诺及补偿义务的履行，具体如下：
上市公司与补偿义务人一致同意自《盈利预测补偿协议之补充协议》签署之日起解除《盈利预测补偿协议》项下反担保方以对价股份向中国电子集团出具质押的相关全部安排。补偿义务人各自承诺，在其因本次交易获得的对价股份按其所作出的股份锁定公开承诺解禁之前，不通过质押股份、注销或清算或解散等方式逃废补偿义务，在任何情况下本次交易项下的盈利预测补偿及减值补偿义务应为最优先顺位的债务、对价股份应优先用于履行本次交易项下的补偿义务，于未来质押对价股份（如有）时，将书面告知质权人上述股份具有潜在补偿义务的情况，并届时在质押协议中就相关股份用于履行补偿义务事项等与质权人作出明确约定。
综上所述，本次调整后，本次交易的业绩承诺期及承诺净利润进一步得以澄清及明确，补偿义务人履行补偿义务的触发情形按照期间内以未达到任一年度承诺净利润的100%为准且不再适用期末累计承诺净利润的标准。补偿义务人不再向中国电子集团质押对价股份，对价股份将由补偿义务人充分用于履行本次交易项下的补偿义务。上述安排符合上市公司整体利益，有利于保护中小投资者利益。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
（二）审议通过了《关于<深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，落实中国证监会的审查反馈意见，并编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及其摘要，与本决议公告同日登载于公司信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
（三）审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
公司拟与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，及拟与交易对方共同签署《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，对盈利补偿的补偿方式及发行股份购买资产的期间损益等相关事项进行进一步的约定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事刘桂林、曲惠民、谢庆华、吴海、徐效臣回避表决。表决结果为通过。
三、备查文件
1.第八届董事会第三十三次会议决议；
2.独立董事的事前认可意见及独立意见；
3.《盈利预测补偿协议之补充协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
特此公告。
深圳市桑达实业股份有限公司
董事会
2020年11月24日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
