法律意见书
北京海润天睿律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司非公开发行的优先股申请在上海证券交易所转让的
法律意见书
（第二期）
致：九州通医药集团股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次非公开发行优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，就发行人申请本次非公开发行的800万股优先股在上海证券交易所（以下简称“上交所”）转让事宜（以下简称“本次申请转让”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师声明如下：
1.本所律师仅依赖于本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包含香港特别行政区、澳门特行政区和台湾地区）现行有效的法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的有关规定发表法律意见。
2.本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请转让申请材料的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.九州通已向本所保证，其已经提供了本所及本所律师认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或口头证言；提供给本所及本所律师的文件材料及其所述事实均是真实、准确、完整的，并无
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任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或者复印件的，其与正本或
原件完全一致和相符，文件上的签名和印章均是真实和有效的，各文件的正本及
原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
4.本法律意见书仅对本次申请转让有关的法律问题发表法律意见，而不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关审计报告、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
5.本法律意见书仅供发行人为本次申请转让之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请转让所必备的法律文件，随其他材料一同上报上交所。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行和申请转让的批准和授权
（一）2019年8月29日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定将相关议案提交公司2019年第三次临时股东大会审议。
（二）2019年9月16日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》《关于公司非公开发行优先股方案的议案》《关于公司非公开发行优先股预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》等与本次发行相关的议案。根据《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的议案》，发行人本次股东大会授权董事会及董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜，包括但不限于根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案、与特定对象签署本次非公开发行优先股
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的认购协议、开立募集资金专项存储账户等。
（三）2020年4月8日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]589号），核准九州通非公开发行不超过2,000万股优先股。本次优先股采用分次发行方式，首次发行不少于1,000万股，自核准发行之日起6个月内完成；其余各次发行自核准发行之日起24个月内完成。
（四）2020年7月17日，发行人完成第一期1,200万股优先股非公开发行并于2020年8月21日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让。本次发行系第二期发行，发行数量不超过800万股，募集资金金额不超过8亿元（以下简称“本次发行”）。
（五）本次申请转让尚需取得上交所同意。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准，本次申请转让尚需取得上交所的审核同意。
二、发行人本次申请转让的主体资格
（一）发行人是依法设立并上市的股份有限公司
1.发行人系九州通集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。经九州通集团有限公司董事会于2008年10月20日审议同意，湖北省商务厅于2008年11月5日以鄂商资[2008]133号文批准，九州通集团有限公司以2008年6月30日经审计净资产折股整体变更设立为股份有限公司。发行人于2008年11月28日完成股份公司设立登记，领取了湖北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2.发行人于2010年10月9日经中国证监会证监许可[2010]1354号核准，首次向社会公开发行人民币普通股15,000万股。发行人股票于2010年11月2日在上海证券交易所上市交易，证券简称“九州通”，证券代码“600998”。发行人属于依法设立的股份有限公司。发行人属于其股票已依法在国务院批准的证券交易所挂牌交易的上市公司。
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（二）发行人系合法存续的股份有限公司
1.发行人现时持有湖北省市场监督管理局于2020年6月29日核发的统一社会信用代码为9142000071451795XA的《营业执照》。根据《营业执照》，公司的类型为股份有限公司（中外合资、上市）；住所为湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号；法定代表人为刘宝林；注册资本为187,766.3613万元人民币；营业期限为长期；经营范围为批发中药饮片、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药品、生物制品、化学原料药、医疗用毒性药品（中西药）、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、麻醉药品、蛋白同化剂、肽类激素；批发危险化学品；消毒品；销售一、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）；药品的包装材料和容器；医药中间体；化学试剂；中药材种植、中药研究、中药产业投资咨询（不含证劵投资咨询）、批零兼营化妆品、日用百货、农副土特产品、日用家电、五金、玩具、酒类、电子和数码产品；销售预包装食品（含冷藏冷冻食品）；特殊食品销售（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品）；各类技术和商品的进出口（国家法律法规规定需要获得批准后方可经营的商品和技术除外）；仓储设施建设与经营、物流技术开发与服务、信息咨询与服务。租赁一、二、三类医疗器械（含体外），医疗器械咨询、安装、检测、维修服务，自有房屋租赁、设备租赁，企业管理软件的销售与售后服务；添加剂的销售、农药销售；药用辅料和化工产品（不含危化品）热食类食品制售；互联网药品和医疗器械信息服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
2.经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，即未出现股东大会决定解散，违反国家法律、法规、危害社会公共利益被依法撤销以及公司宣告破产的情形等。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，股票已在上交所上市交易，具备本次申请转让的主体资格。
三、本次申请转让的实质条件
（一）根据中国证监会出具的《关于核准九州通医药集团股份有限公司非公
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开发行优先股的批复》（证监许可[2020]589号）、《九州通医药集团股份有限公司
非公开发行优先股发行情况报告书（第二期）》，发行人本次发行采用非公开方式，
发行优先股的数量为800万股，按票面金额（面值）人民币100元发行，本次发
行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率，第1-3个计息年度优先股的票面
股息率通过询价方式确定为6.02%，并保持不变，自第4个计息年度起，如果公
司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第1-3个计息年度股息率基础上增加2
个百分点，第4个计息年度股息率调整之后保持不变。本次发行对象为2名符合
《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。
（二）根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年9月25日出具的《验资报告》（众环验字（2020）010063号），截至2020年9月25日止，九州通本次非公开发行优先股募集资金总额为人民币800,000,000.00元，扣除承销费、审计及验资费用等发行费用（不含税）合计人民币5,415,094.34元后，实际募集资金共计人民币柒亿玖仟肆佰伍拾捌万肆仟玖佰零伍元陆角陆分（RMB794,584,905.66元），均为货币资金，全部计入其他权益工具。
（三）发行人已聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的保荐机构，经本所律师核查，中信证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时系具有上交所会员资格的证券经营机构。中信证券已指定叶兴林、孙向威两名保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述两名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。
综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、有效，本次发行为非公开发行，具备本次申请转让的实质条件。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行优先股已经获得发行人内部合法、有效的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次申请转让的主体资格；发行人本次申请转让符合《公司法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等法律、法规、部门规章和规范性
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文件规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需上交所审核同意。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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