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巨化股份：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

来源：巨灵信息
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 2020-11-19 00:00:00
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    证券代码：600160 证券简称：巨化股份 上市地：上海证券交易所
    
    浙江巨化股份有限公司
    
    发行股份及支付现金购买资产
    
    并募集配套资金
    
    暨关联交易预案
    
    （修订稿）
    
    交易对方 名称
    
    发行股份及支付现金购买资产交易对方 巨化投资
    
    募集配套资金认购方 不超过35名特定投资者
    
    签署日期：二〇二〇年十一月
    
    上市公司声明
    
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
    
    本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
    
    本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
    
    投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
    
    交易对方声明
    
    本次交易的交易对方已出具承诺函：
    
    “根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向巨化股份及相关中介提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司承诺所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
    
    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
    
    如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在巨化股份拥有权益的股份。”
    
    目 录
    
    上市公司声明····················································································1
    
    交易对方声明····················································································2
    
    目 录······························································································3
    
    释义································································································7
    
    重大事项提示···················································································10
    
    一、本次交易方案概述·································································10
    
    二、本次交易构成关联交易···························································11
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组···············································11
    
    四、本次交易不构成重组上市························································11
    
    五、发行股份及支付现金购买资产情况············································11
    
    六、募集配套资金简要情况···························································15
    
    七、标的资产的预估及作价情况·····················································16
    
    八、本次交易符合收购少数股权的相关规定······································16
    
    九、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相
    
    关规定······················································································17
    
    十、本次重组对上市公司的影响·····················································18
    
    十一、本次交易相关方作出的承诺··················································20
    
    十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序·················33
    
    十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见········34
    
    十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
    
    理人员的股份减持计划·································································34
    
    十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排···································35
    
    十六、公司股票停复牌安排···························································36
    
    十七、待补充披露的信息提示························································36重大风险提示···················································································38
    
    一、与本次交易相关的风险···························································38
    
    二、标的公司的经营风险······························································40
    
    三、其他风险·············································································42第一节 交易概述·············································································44
    
    一、本次交易的背景和目的···························································44
    
    二、本次交易方案概述·································································47
    
    三、本次交易的具体方案······························································48
    
    四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序····················53
    
    五、标的资产的预估及作价情况·····················································54
    
    六、本次交易构成关联交易···························································54
    
    七、本次交易预计构成重大资产重组···············································54
    
    八、本次交易不构成重组上市························································55
    
    九、本次交易符合收购少数股权的相关规定······································55第二节 上市公司基本情况··································································69
    
    一、上市公司概况·······································································69
    
    二、公司的设立及历次股本变动情况···············································69
    
    三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况·················73
    
    四、股东情况及产权控制关系························································73
    
    五、上市公司最近三年主营业务发展情况·········································75
    
    六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标····················75第三节 本次交易对方情况··································································77
    
    一、交易对方基本情况·································································77
    
    二、交易对方控股股东的情况························································80
    
    三、交易对方与上市公司的关联关系情况·········································82
    
    四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
    
    涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况·····························82
    
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况··························82第四节 标的公司基本情况··································································83
    
    一、基本情况·············································································83
    
    二、历史沿革·············································································84
    
    三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系···································87
    
    四、浙石化的主营业务情况···························································87
    
    五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标···································90
    
    六、“4,000万吨/年炼化一体化项目”的投资、借款及担保情况·············97
    
    七、成立以来受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，出现过停工或生产
    
    受限情况···················································································98
    
    八、浙石化20%股份优先购买权的相关情况·······································98第五节 标的资产评估及定价情况·······················································100第六节 本次交易购买资产发行股份情况··············································101
    
    一、本次交易发行股份及支付现金购买资产概况······························101
    
    二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案·································101第七节 募集配套资金······································································105
    
    一、募集配套资金的金额及发行数量·············································105
    
    二、发行股份的定价基准日及发行价格··········································105
    
    三、本次募集配套资金用途·························································105
    
    四、锁定期安排········································································106
    
    五、滚存未分配利润的安排·························································106
    
    六、决议有效期········································································106第八节 本次交易对上市公司的影响····················································107
    
    一、本次重组对上市公司股权结构的影响·······································107
    
    二、本次交易对上市公司主营业务的影响·······································107
    
    三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响························108第九节 风险因素············································································109
    
    一、与本次交易相关的风险·························································109
    
    二、标的公司的经营风险····························································111
    
    三、其他风险···········································································112第十节 其他重要事项·······································································115
    
    一、本次重组对中小投资者权益保护的安排····································115
    
    二、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见·········116
    
    三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
    
    人员的股份减持计划··································································116
    
    四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
    
    ······························································································117
    
    五、本次交易对上市公司治理机制的影响·······································117
    
    六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明······························117
    
    七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄······························118
    
    八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排···························118
    
    九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
    
    组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
    
    资产重组情形”的说明·································································118第十一节 独立董事关于本次交易的意见··············································120第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明······················122
    
    释义
    
    本预案中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：一、普通术语
    
                           上市公司、巨化股份、本  指   浙江巨化股份有限公司
                           公司、公司
                           浙石化、标的公司        指   浙江石油化工有限公司
                           交易标的、拟购买资产、  指   浙石化20%股权
                           标的资产
                           巨化投资、交易对方      指   浙江巨化投资有限公司
                           巨化集团                指   巨化集团有限公司，曾用名“巨化集团公司”
                           荣盛控股                指   浙江荣盛控股集团有限公司
                           荣盛石化                指   荣盛石化股份有限公司
                           桐昆控股                指   桐昆控股集团有限公司
                           桐昆投资                指   浙江桐昆投资有限责任公司
                           舟山海投                指   舟山海洋综合开发投资有限公司
                           宁波巨化公司            指   宁波巨化化工科技有限公司
                           浙石化新加坡            指   浙江石油化工（新加坡）私人有限公司
                           浙江省国资委            指   浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
          巨化股份向交易对方发行股份及支付现金收购浙石化
                           本次交易、本次重组      指   20%股权并向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募
          集配套资金
                           本次发行股份及支付现    指   巨化股份向交易对方发行股份及支付现金收购浙石化
                           金购买资产                   20%股权
                           预案                    指   《浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
          并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
                           摘要                    指   《浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
          并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
                           《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
                           《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
                           《发行管理办法》        指   《上市公司证券发行管理办法》
                           《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                           《上市1号指引》         指   《监管规则适用指引——上市类第1号》
                           《上市规则》            指   《上海证券交易所股票上市规则》
                           《公司章程》            指   《浙江巨化股份有限公司章程》
                           中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
                           上交所                  指   上海证券交易所
                           元、万元、亿元          指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    
    
    二、专业性术语
    
          也称原油，是一种粘稠的、深褐色（有时有点绿色的）液
          体。地壳上层部分地区有石油储存。它由不同的碳氢化合
          物混合组成，其主要组成成分是烷烃，此外还含硫、氧、
                           石油                    指   氮、磷、钒等元素。石油主要被用来作为燃油和汽油，是
          目前世界上最重要的一次能源之一。石油也是许多化学工
          业产品如溶液、化肥、PTA等的原料，是一种不可再生能
          源
                           芳烃                    指   含苯环结构的碳氢化合物的总称，是有机化工的重要原材
          料
          烯烃是指含有C=C键（碳-碳双键）的碳氢化合物，属于
                           烯烃                    指   不饱和烃，分为链烯烃与环烯烃。按含双键的多少分别称
          单烯烃、二烯烃等，是有机合成中的重要基础原料，用于
          制聚烯烃和合成橡胶
          乙烯是由两个碳原子和四个氢原子组成的化合物，两个碳
          原子之间以双键连接，是合成纤维、合成橡胶、合成塑料
                           乙烯                    指   （聚乙烯及聚氯乙烯）、合成乙醇（酒精）的基本化工原
          料，也用于制造氯乙烯、苯乙烯、环氧乙烷、醋酸、乙醛、
          乙醇和炸药等
                           石油炼化                指   将原油等裂解为符合内燃机使用的煤油、汽油、柴油、重
          油等燃料，并生产化工原料，如烯烃、芳烃等
                           《蒙特利尔议定书》基加       2016年10月15日《蒙特利尔议定书》第28次缔约方大
                           利修正案                指   会上通过的关于削减氢氟碳化物的修正案。生效日期为
          2019年1月1日
          氢氟烃。其ODP为零，但大气停留时间较长，GWP较高，
          大量使用会引起全球气候变暖。作为第三代氟致冷剂，用
          于HCFCs的替代。《蒙特利尔议定书》基加利修正案规定：
          发达国家应在其2011年至2013年HFCs使用量平均值基
                           HFCs                    指   础上，自2019年起削减HFCs的消费和生产，到2036年
          后将HFCs使用量削减至其基准值15%以内；发展中国家
          应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，
          2024年冻结HFCs的消费和生产于基准，自2029年开始
          削减，到2045年后将HFCs使用量削减至其基准值20%
          以内。经各方同意部分发达国家可以自2020年开始削减，
    
    
    部分发展中国家可自2028年开始冻结，2032年起开始削
    
    减
    
    注：本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
    
    的情况，均为四舍五入原因造成。
    
    重大事项提示
    
    本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中关于标的资产的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
    
    本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。
    
    一、本次交易方案概述
    
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。
    
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    
    上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有的浙石化 20%股权。本次购买资产交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由双方在正式协议中予以协商确定。
    
    （二）募集配套资金
    
    上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
    
    二、本次交易构成关联交易
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方巨化投资为公司控股股东巨化集团的全资子公司。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
    
    本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
    
    三、本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产并募集配套资金。标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。
    
    四、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前，巨化集团为公司控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，巨化集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
    
    根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    
    五、发行股份及支付现金购买资产情况
    
    （一）发行股份的种类和面值
    
    本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
    
    （二）发行方式及发行对象
    
    本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方巨化投资，发行对象以其持有的浙石化20%股权认购本次发行的股份。
    
    （三）定价基准日
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日。
    
    （四）发行价格及定价依据
    
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
    
                         交易均价类型            交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）
                               定价基准日前20个交易日             6.88                      6.19
                               定价基准日前60个交易日             7.30                      6.57
                               定价基准日前120个交易日             7.03                      6.33
    
    
    经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。如公司在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
    
    发行价格的调整公式如下：
    
    （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    
    （2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    
    （3）派送现金股利：P1=P0-D；
    
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
    
    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
    
    （五）发行数量
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
    
    具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
    
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
    
    （六）锁定期安排
    
    交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    巨化集团及巨化投资在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    （七）资产交割
    
    本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至公司名下的手续，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
    
    （八）过渡期间损益
    
    自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。
    
    如最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期等相关期间产生的收益由巨化股份享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；如最终采取资产基础法或其他不基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期间等相关期间产生的收益由巨化投资享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由巨化股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由巨化投资向巨化股份补偿。
    
    （九）滚存未分配利润的安排
    
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    
    六、募集配套资金简要情况
    
    （一）募集配套资金的金额及发行数量
    
    上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后由上市公司按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
    
    （二）发行股份的定价基准日及发行价格
    
    本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
    
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    （三）本次募集配套资金用途
    
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等，募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
    
    （四）锁定期安排
    
    公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
    
    本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
    
    （五）滚存未分配利润的安排
    
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    
    七、标的资产的预估及作价情况
    
    截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    八、本次交易符合收购少数股权的相关规定
    
    本次交易中，上市公司拟向其控股股东巨化集团下属全资子公司巨化投资购买浙石化20%的少数股权，以实现对浙石化的战略投资。本次交易是上市公司加强石油化工产业布局、开拓区域发展空间、践行浙江省打造世界一流的绿色石化先进制造业集群政策的战略投资，具有重要的战略意义。
    
    依照《监管规则适用指引——上市类第1号（》以下简称“《上市1号指引》”），上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
    
    “（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
    
    （二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
    
    本次交易标的公司浙石化主要从事石油炼化，在“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，具有良好的盈利能力。2019年及2020年1-6月，浙石化实现营业收入33.05亿元和275.41亿元，实现净利润6.65亿元和44.81亿元；相同期间内，上市公司实现营业收入155.95亿元和69.43亿元，实现归属母公司股东的净利润8.95亿元和0.16亿元。本次交易完成后，浙石化将成为上市公司的参股公司，其经营业绩将影响上市公司合并报表投资收益。
    
    本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力。通过战略投资浙石化，上市公司可进一步做大做强石化材料板块，拓展现有业务格局，争取未来的发展空间。因此，本次交易符合《上市1号指引》的相关规定。具体分析请参见“第一节 交易概述”之“九、本次交易符合收购少数股权的相关规定”。
    
    九、本次交易完成后上市公司预计仍符合《上市规则》中社会公众持股的相关规定
    
    根据《证券法》、《上市规则》的有关规定，上市公司股权分布应当符合以下条件：社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上。“社会公众”是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。
    
    本次交易完成后，上市公司的股本总额中社会公众持有的股份比例预计将不低于10%，仍然符合《证券法》、《上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。
    
    十、本次重组对上市公司的影响
    
    （一）本次重组对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前，上市公司的控股股东为巨化集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，巨化集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
    
    截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
    
    （二）本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前，上市公司主营基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司目前石油化工产业主要产品为环己酮、己内酰胺和正丙醇。环己酮在工业上主要用作有机合成原料和溶剂，同时也是己内酰胺的上游原材料；己内酰胺是合成尼龙-6的初级原料。正丙醇广泛应用于涂料、油漆、胶黏剂、化妆品、塑料和杀菌剂等产品，也是食品添加剂、饲料添加剂、合成香料、清洁剂、防腐剂和刹车油、医药中间体、新能源汽车电解液等多个领域的重要原料。
    
    浙石化主要从事石油炼化业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，浙石化将成为上市公司的参股公司。本次交易有利于上市公司完善石化新材料子业务板块布局，利用公司化工业务区域布局的机遇，践行浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，进一步做强做优做大上市公司，符合上市公司发展战略。公司将充分发挥积累的化工生产经营优势，发挥协同效应，增强公司后续持续发展能力，逐步打造国内一流的化工新材料供应商、服务商。
    
    （三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    
    本次交易有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率，改善上市公司财务状况。
    
    本次交易发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，募集配套资金用于支付现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。本次发行将大幅增加上市公司的净资产。截至2020年6月30日，上市公司资产负债率为20.14%，本次交易将有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率。
    
    浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”达产后，将为巨化股份带来稳定的业绩增长，改善上市公司财务状况，进一步增强上市公司未来的整体盈利能力。根据浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”的可研报告，一期工程达产后年均净利润为98.31亿元，二期工程达产后年均净利润总共为181.59亿元。一期工程投产后，2020年1-6月浙石化实现44.81亿元净利润。本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以提升，实现股东利益最大化。
    
    本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，同时不会对公司财务结构产生重大不利影响，亦将有助于提升上市公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，推动上市公司做优做强。
    
    截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    十一、本次交易相关方作出的承诺
    
    本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下表：
    
    （一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所
                      提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的
                      真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                      任。
      关于提供的信息  2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供
                上市公司     真实、准确、完整 的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
          的承诺      资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
                      所有文件的签名、印章均是真实的。
                      如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存
                      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投
                      资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                      任。
                      1、本人将及时向巨化股份及参与本次重组的各中介
                      机构提供完成本次重组所必需的文件、信息，并保证
                      所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
                      或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资
                      料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，
                      不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
                      对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
                      任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                      重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本人
                   上市公司董事、  关于提供的信息   将依法承担个别及连带的法律责任。
                   监事、高级管理  真实、准确、完整 2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
              人员           的承诺       实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
                      述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者
                      重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                      3、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组
                      的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
                      者重大遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本
                      人将依法承担个别及连带的法律责任。
                      4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
                      假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                      侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在
                      案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在巨化
                      股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
                      交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提
                      交巨化股份董事会，由巨化股份董事会代为向证券交
                      易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未
                      在两个交易日内提交锁定申请的，授权巨化股份董事
                      会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有
                      限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
                      锁定；巨化股份董事会未向证券交易所和中国证券登
                      记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信
                      息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任
                      公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                      规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                      安排。
                      5、本人保证，如违反上述承诺，本人愿意承担相应
                      法律责任。
                      1、本公司承诺及时向巨化股份及为本次交易提供财
                      务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提
                      供完成本次交易所必需的相关文件、信息，并保证所
                      提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在
                      虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签
                      字与印章均真实有效，复印件均与原件一致，本公司
      关于所提供信息  对所有文件、信息之真实性、准确性、完整性承担法
                标的公司     真实、准确和完整 律责任。
          的承诺      2、根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关
                      文件、信息时，本公司保证继续提供的相关文件、信
                      息仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
                      3、如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信
                      息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给巨化
                      股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和
                      连带的法律责任。
                      本公司将及时向巨化股份及相关中介提供本次重组
                      相关信息，并保证所提供的信息为真实、准确、完整，
                      并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别
      关于所提供信息  和连带的法律责任。本公司承诺所提供的资料副本或
                交易对方     真实、准确和完整 复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
          的承诺      印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力
                      在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
                      如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                      遗漏，给巨化股份或者投资者造成损失的，本公司将
                      依法承担赔偿责任。
                      如本公司本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存
                      在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                      立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查
                      结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在巨化股份
                      拥有权益的股份。
                      1、本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所
                      提供的信息为真实、准确、完整，并对所提供信息的
                      真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                      任。
                      2、本公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供
                      的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
      关于提供的信息  资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
                  上市公司控股   真实、准确、完整 所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息
              股东           的承诺       的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
                      任。
                      如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
                      性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                      国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
                      不转让在巨化股份拥有的股份，并于收到立案稽查通
                      知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
                      户提交巨化股份董事会。
    
    
    （二）关于所持标的资产权属状况的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、本公司合法持有标的股权，具备作为本次重组的
                      交易对方的资格。
                      2、本公司已经依据法律及公司章程约定的出资期限
                      履行对标的公司的出资义务，不存在任何虚假出资、
                      抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责
      关于所持标的股  任的行为，不存在其他可能影响标的公司合法存续的
                交易对方     权权属状况的声   情况。
         明及承诺     3、本公司合法拥有标的股权完整的所有权，对标的
                      股权可以合法有效地处分；标的股权权属清晰，不存
                      在现实或潜在的权属纠纷，不存在委托持股、信托持
                      股或类似安排，未设置任何质押和其他第三方权利，
                      不存在其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查
                      封、冻结、托管等限制其转让的情形。
                      4、本公司确认不存在尚未了结或可预见的可能影响
    
    
    本公司持有的标的股权权属发生变动或妨碍标的股
    
    权转让给巨化股份的重大诉讼、仲裁及纠纷。本公司
    
    保证在本次重组完成前，不会就标的股权设置质押和
    
    其他可能妨碍标的股权转让给巨化股份的限制性权
    
    利。
    
    （三）关于股份锁定期的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、本公司通过本次重组取得的上市公司的股份自该
                      等股份发行结束之日起36个月不得转让。
                      2、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20
                      个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次重组完成
                      后6个月上市公司股票期末收盘价低于发行价的，则
                      本公司通过本次重组取得的上市公司股份的锁定期
                      自动延长6个月。
                      3、如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息
                      存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
                      关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
      关于本次重组取  查结论明确以前，本公司不转让直接或间接持有的上
                交易对方     得股份锁定期的   市公司股份。
           承诺       4、本公司负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则
                      本公司在本次重组中认购的上市公司股份的解锁以
                      承担补偿责任的解除为前提。
                      5、本次发行结束后，本公司基于本次重组而享有的
                      上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定
                      期的约定。
                      6、若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定
                      不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调
                      整。
                      7、限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海
                      证券交易所的相关规定执行。
                      1、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
                      本公司不减持所持上市公司的股份。
      关于原有股份锁  2、本公司在本次重组完成前持有的上市公司股份，
                交易对方        定的承诺      在本次发行股份及支付现金购买资产完成后18个月
                      内不转让。
                      3、本公司于本次重组完成前持有的上市公司股份因
                      分配股票股利、资本公积转增股本等情形衍生取得的
                      股份亦遵守上述股份锁定安排。
                      4、本公司将本次重组完成前所持的上市公司股份转
                      让给本公司控股股东控制的其他主体不受前述 18个
                      月的限制。
                      1、本公司原则性同意本次交易。
                      2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
                      本公司不减持所持上市公司的股票。本公司在本次交
                      易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付
                      现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，
                      包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
                      转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前
                      提下的转让不受此限。
      关于本次重组的  3、在前述期限届满后，如拟减持所持有巨化股份股
                  上市公司控股   原则性意见及股   票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持
              股东       份减持计划的说   股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东
            明        及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
                      相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证
                      券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
                      新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
                      4、若巨化股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间
                      实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司
                      因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
                      5、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归巨化
                      股份所有，赔偿因此给巨化股份造成的一切直接和间
                      接损失，并承担相应的法律责任。
    
    
    （四）关于减少和规范关联交易的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      本次重组完成后，本公司及下属企业将尽可能减少与
                      巨化股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且
                      无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价
                      格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件
      关于规范关联交  以及巨化股份《公司章程》等的相关规定，履行交易
                交易对方        易的承诺      程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害巨化
                      股份及其他股东的合法权益。
                      本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责
                      任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司
                      将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
                      的违约责任。
    
    
    1、本次重组完成后，本公司仍将严格按照有关法律、
    
    法规、规范性文件以及巨化股份《公司章程》等的相
    
    关规定，在巨化股份股东大会、董事会对涉及本公司
    
    的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
    
    2、本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单
    
    位（除巨化股份及其子公司外）将尽可能减少与巨化
    
    股份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法
    
    上市公司控股 关于减少和规范 规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进
    
    股东 关联交易的承诺 行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及
    
    巨化股份《公司章程》等的相关规定，履行交易程序
    
    及信息披露义务，保证不通过关联交易损害巨化股份
    
    及其他股东的合法权益。
    
    3、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律
    
    责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公
    
    司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相
    
    应的违约责任。
    
    （五）关于避免同业竞争的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、本公司及本公司控制的企业将来不以任何方式从
                      事，包括与他人合作直接或间接从事与巨化股份及其
                      子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务。
                      2、不投资、控股业务与巨化股份及其子公司相同、
                      类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
                      构、组织。
                      3、不向其他业务与巨化股份及其子公司相同、类似
                      或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
                      织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
                交易对方     关于避免同业竞   商业机密。
         争的承诺     4、本公司将对自身及控股子公司的生产经营活动进
                      行监督和约束，如果将来本公司及控股子公司的产品
                      或业务与巨化股份及其子公司的产品或业务出现相
                      同或类似的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解
                      决：
                      （1）巨化股份认为必要时，本公司及控股子公司将
                      进行出售直至全部转让本公司及控股子公司持有的
                      有关资产和业务；
                      （2）巨化股份在认为必要时，可以通过适当方式优
                      先收购本公司及控股子公司持有的有关资产和业务；
                      （3）如本公司及控股子公司与巨化股份及其控股子
                      公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨化股份
                      及其控股子公司的利益；
                      （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
                      本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责
                      任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司
                      将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
                      的违约责任。
                      1、本承诺人及本承诺人控制的巨化股份及其子公司
                      以外的其他企业（以下简称“本公司及控股企业”）
                      将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接
                      从事与巨化股份及其子公司相同、相似或在任何方面
                      构成竞争的业务。
                      2、不投资、控股业务与巨化股份及其子公司相同、
                      类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机
                      构、组织。
                      3、不向其他业务与巨化股份及其子公司相同、类似
                      或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
                      织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等
                      商业机密。
                      4、如果将来本公司及控股企业的产品或业务与巨化
                  上市公司控股   关于避免同业竞   股份及其控股子公司的产品或业务出现相同或相似
              股东          争的承诺      的情况，本公司承诺将继续采取以下措施解决：
                      （1）巨化股份认为必要时，本公司及控股企业将进
                      行出售直至全部转让本公司及相关企业持有的有关
                      资产和业务；
                      （2）巨化股份在认为必要时，可以通过适当方式优
                      先收购本公司及控股企业持有的有关资产和业务；
                      （3）如本公司及控股企业与巨化股份及其子公司因
                      同业竞争产生利益冲突，则优先考虑巨化股份及其控
                      股子公司的利益；
                      （4）有利于避免同业竞争的其他措施。
                      本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责
                      任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司
                      将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
                      的违约责任。
    
    
    （六）关于合法合规的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
                      或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案
                      调查的情形。
                      2、本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市
                      场明显无关的除外）、刑事处罚（子公司行政及刑事
                      处罚对应事实发生在本公司取得控制权之前的除
                      外），也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
                      仲裁的情形。
                      3、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期
                      偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
                      监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；亦不存
                上市公司      关于合法合规的   在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或
        声明与承诺    者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情
                      形。
                      4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉
                      及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
                      5、本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职
                      资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公
                      司法》第一百四十七条、第一百四十八条、第一百四
                      十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
                      国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券
                      交易所的公开谴责。
                      6、本公司保证，如违反上述声明与承诺，本公司愿
                      意承担相应法律责任。
                      1、本人最近三年内的诚信状况良好，不存在未按期
                      偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
                      员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
                      等情况，最近十二个月内亦未受到过证券交易所公开
      关于最近三年诚  谴责。
                   上市公司董事、  信及处罚、诉讼仲 2、本人最近三年内，不存在受过行政处罚（与证券
                   监事、高级管理  裁相关情况的承   市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济
              人员             诺         纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至本
                      承诺函签署之日，本人不存在可预见的可能受到行政
                      处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或
                      者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
                      情况。
                      3、截至本承诺函签署之日，本人不存在因涉嫌犯罪
                      被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
                      督管理委员会立案调查的情形。
                      4、最近三年内，本人不存在损害投资者合法权益和
                      社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
                      1、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最
                      近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
                      罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
                      仲裁的情况。
                      2、本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在
                标的公司      关于合法合规的   最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
           承诺       诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                      所纪律处分等违反诚信的情况。
                      3、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、
                      误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出
                      虚假声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切
                      法律后果。
                      1、截至本承诺函出具日，本公司及主要管理人员不
                      存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                      违规正被中国证监会立案调查的情形。
                      2、本公司及主要管理人员最近五年内的诚信状况良
                      好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                      国证监会采取行政监管措施或受到上海证券交易所
                      纪律处分等情况。
                      3、本公司最近五年内，不存在受过行政处罚（与证
                      券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经
                交易对方      关于合法合规的   济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。且截至
           承诺       本承诺函签署之日，本公司不存在可预见的可能受到
                      行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
                      或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
                      的情况。
                      4、最近五年内，本公司不存在损害投资者合法权益
                      和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信行为。
                      上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导
                      性陈述，不存在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假
                      声明可能导致的后果，并愿承担因此产生的一切法律
                      后果。
    
    
    （七）关于不存在内幕交易的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在泄露本次
                      重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
                      易的情形。
                      2、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在因涉嫌内
                      幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
                      查的情形。
                  上市公司及其   关于内幕信息的   3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被
                   董事、监事、高       承诺        中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的
                 级管理人员                     情形。
                      4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
                      大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                      三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                      5、若因本公司/本人违反上述承诺给本公司/投资者造
                      成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责任。
                      1、截至本承诺出具日，本公司不存在泄露本次重组
                      的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
                      情形。
                      2、截至本承诺出具日，本公司不存在因涉嫌内幕交
                      易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的
                      情形。
                标的公司      关于内幕信息的   3、本公司在最近36个月内不存在因内幕交易被中国
           承诺       证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的情形。
                      4、本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资
                      产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
                      不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                      5、若因本公司违反上述承诺给上市公司/投资者造成
                      损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
                      1、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在泄露本次
                      重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
                      易的情形。
                  交易对方及其   关于内幕信息的   2、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在因涉嫌内
                   董事、监事、高       承诺        幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
                 级管理人员                     查的情形。
                      3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被
                      中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的
                      情形。
                      4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
                      大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                      三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                      5、若因本公司/本人违反上述承诺给上市公司/投资者
                      造成损失的，则本公司/本人将依法承担相应的法律责
                      任。
                      1、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在泄露本次
                      重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
                      易的情形。
                      2、截至本承诺出具日，本公司/本人不存在因涉嫌内
                      幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦
                      查的情形。
                  上市公司控股                    3、本公司/本人在最近36个月内不存在因内幕交易被
                   股东及其董事、  关于内幕信息的   中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任的
                   监事、高级管理       承诺        情形。
              人员
                      4、本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重
                      大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
                      三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                      5、若因本公司/本人违反上述承诺给巨化股份或者投
                      资者造成损失的，则本公司将依法承担相应的法律责
                      任。
    
    
    （八）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发
                      行股票的全部条件。
                      2、本公司不存在以下情形：
                      （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
                      重大遗漏。
      关于不存在不得  （2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重
                上市公司     非公开发行股份   损害且尚未消除。
       的情形的承诺   （3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚
                      未解除。
                      （4）董事、高级管理人员存在最近36个月内受到过
                      中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过
                      证券交易所公开谴责的情况。
                      （5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌
                      犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
    
    
    国证监会立案调查。
    
    （6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保
    
    留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留
    
    意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
    
    响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。
    
    （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其
    
    他情形。
    
    （九）关于保持上市公司独立性的承诺
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、保证巨化股份人员独立
                      本公司承诺与巨化股份保持人员独立，巨化股份的总
                      经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管
                      理人员不会在本公司及除巨化股份及其子公司外的
                      本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事
                      业单位（以下简称“下属企事业单位”）担任除董事、
                      监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企事业
                      单位领薪。
                      2、保证巨化股份资产独立完整
                      （1）保证巨化股份具有独立完整的资产。
                      （2）保证巨化股份不存在资金、资产被本公司及本
                      公司下属企事业单位占用的情形。
                      3、保证巨化股份的财务独立
                  上市公司控股   关于保证上市公   （1）保证巨化股份建立独立的财务部门和独立的财
              股东       司独立性的承诺   务核算体系。
                      （2）保证巨化股份具有规范、独立的财务会计制度。
                      （3）保证巨化股份独立在银行开户，不与本公司共
                      用一个银行账户。
                      （4）保证巨化股份的财务人员不在本公司及本公司
                      下属企事业单位兼职。
                      4、保证巨化股份机构独立
                      （1）保证巨化股份拥有独立、完整的组织机构，并
                      能独立自主地运作。
                      （2）保证巨化股份拥有独立的办公机构和生产经营
                      场所。
                      （3）保证巨化股份董事会、监事会以及各职能部门
                      独立运作。
                      5、保证巨化股份业务独立
                      （1）本公司承诺与本次重组完成后的巨化股份保持
                      业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公
                      平的关联交易。
                      （2）保证巨化股份拥有独立开展经营活动的资产、
                      人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。
                      本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责
                      任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公司
                      将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应
                      的违约责任。
                      1、本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制
                      人均未发生变更。本公司将保证巨化股份及其控股子
                      公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立
                      性，保证巨化股份及其控股子公司资产的完整性和业
                      务经营的连续性，保证巨化股份及其控股子公司保持
                      健全有效的法人治理结构，保证巨化股份的股东大
                交易对方     关于保证上市公   会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关
      司独立性的承诺  法律、行政法规、规范性文件以及巨化股份《公司章
                      程》等的相关规定，独立行使职权，不受本公司的干
                      预。
                      2、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律
                      责任，若不履行上述承诺所赋予的义务和责任，本公
                      司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相
                      应的违约责任。
    
    
    （十）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺函
    
               承诺方          承诺事项                        承诺内容
                      1、本公司原则性同意本次交易。
                      2、自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
                      本公司不减持所持上市公司的股票。本公司在本次交
                      易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付
      关于本次重组的  现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，
                  上市公司控股   原则性意见及股   包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式
              股东       份减持计划的说   转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前
            明        提下的转让不受此限。
                      3、在前述期限届满后，如拟减持所持有巨化股份股
                      票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持
                      股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东
                      及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
                      相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证
                      券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有
                      新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
                      4、若巨化股份本次重组复牌之日起至实施完毕期间
                      实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本公司
                      因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
                      5、如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归巨化
                      股份所有，赔偿因此给巨化股份造成的一切直接和间
                      接损失，并承担相应的法律责任。
                      自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如
                      本人拟减持所持有巨化股份股票的（如有），本人将
                      严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
      关于自本次重组  定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
                   上市公司董事、  复牌之日起至实   高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关
                   监事、高级管理  施完毕期间的股   于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
              人员       份减持计划的说   会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也
            明        将严格遵守相关规定。
                      本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持
                      有的上市公司股票，减持股票所得收益归上市公司所
                      有。
    
    
    十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
    
    （一）本次交易已履行的决策及审批程序
    
    1、上市公司已履行的决策程序
    
    2020年10月12日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本预案及相关议案。
    
    2020年10月12日，上市公司召开第八届监事会第五次会议审议通过了本预案及相关议案。
    
    2、交易对方及认购方已履行的决策程序
    
    2020年9月24日，巨化投资召开股东会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
    
    3、已履行的其他相关程序
    
    本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
    
    2020年10月29日，浙石化全体股东以书面形式一致作出决定，同意巨化股份向巨化投资发行股份及支付现金收购其持有的浙石化20%股权，荣盛石化、桐昆投资和舟山海投放弃巨化投资拟转让浙石化20%股权的优先购买权。
    
    （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
    
    本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
    
    2、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
    
    3、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
    
    4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    
    5、本次交易经中国证监会核准。
    
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
    
    十三、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
    
    截至本预案签署日，上市公司控股股东巨化集团、实际控制人浙江省国资委已原则性同意本次重组。
    
    十四、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
    
    本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东巨化集团及其子公司巨化投资，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
    
    十五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    
    （二）严格执行相关程序
    
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
    
    （三）网络投票安排
    
    上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
    
    （四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
    
    本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
    
    （五）股份锁定安排
    
    交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
    
    本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    十六、公司股票停复牌安排
    
    根据相关规定，公司股票因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜自2020年9月21日开市起停牌。
    
    2020年10月12日，公司第八届董事会第七次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年10月13日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
    
    十七、待补充披露的信息提示
    
    本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
    
    本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
    
    重大风险提示
    
    特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    （一）审批风险
    
    截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准或备案，以及取得相关批准、核准或备案的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
    
    （二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
    
    尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
    
    此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，并需取得浙石化相关金融债权人同意，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
    
    在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
    
    （三）交易标的财务数据调整的风险
    
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
    
    相关资产经审计的财务数据、最终的评估结果、标的资产的最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，上述数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意交易标的财务数据调整的风险。
    
    （四）标的资产的权属风险
    
    截至本预案签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
    
    （五）交易作价尚未确定的风险
    
    截至本预案签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
    
    标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    
    上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。
    
    如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自有货币资金、自筹资金或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
    
    （七）上市公司业绩将受标的公司业绩波动影响的风险
    
    交易完成之后，上市公司将持有标的公司20%的股权，标的公司的业绩将按持股比例体现为上市公司的“投资收益”。尽管上市公司有主营业务等收益可以一定程度上平滑“投资收益”对上市公司净利润的影响，但仍不排除随着浙石化的盈利能力的进一步实现，浙石化盈利水平的波动将会上市公司的业绩产生重大影响。
    
    二、标的公司的经营风险
    
    （一）宏观经济和政策风险
    
    标的公司所属石油化工行业的发展与宏观政策和宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至石油化工行业，影响石油化工企业未来业务发展。石油化工行业发展具有周期性波动的特征，国家对石油化工行业政策变化、宏观经济景气程度，均会对标的公司的生产经营造成一定的影响。即，宏观经济形势的变化以及宏观政策的调整均可能对标的公司的业务经营产生直接影响。
    
    （二）行业竞争风险
    
    近年来，由于下游行业扩产迅速，使得芳烃、烯烃等基础原材料在国内需求旺盛，产品供不应求，每年需要通过大量进口以满足国内需求。同时由于炼化项目投资大、门槛高、建设周期长，目前有实质性推进的炼化项目较少，炼化产能并未出现加速扩张的态势，标的公司行业前景较为乐观。但仍不排除存在未来全球石化行业加速扩能投产，行业内企业之间在技术、价格和成本上的竞争加剧，标的公司面临市场竞争风险增大，产品盈利空间缩减的风险。
    
    （三）原材料价格波动风险
    
    标的公司主要原材料为原油。近年来受原油供需矛盾、地缘政冶、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动。国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外，原材料的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区由于政治经济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合约，或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及时、经济地获得替代原材料供给，从而影响自身正常的生产经营。
    
    同时，因原油系标的公司的主要原材料，原油的价格波动将直接影响标的公司的生产成本，从而最终对标的公司的业绩产生影响。
    
    （四）环保政策风险
    
    石化生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声等。标的公司一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规。但是，随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对石化生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，增加环保支出，短期内标的公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。
    
    （五）安全生产风险
    
    石化行业部分产品、使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。标的公司采用的生产工艺和技术装置较为成熟，且生产过程基本处于密封环境中，发生泄漏、爆炸等安全事故的可能性较小。标的公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管标的公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，但仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营或造成重大财产损失的风险。
    
    三、其他风险
    
    （一）股票价格波动风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    
    （二）不可抗力风险
    
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    （三）疫情风险
    
    新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风险。
    
    （四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    
    本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
    
    本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    
    第一节 交易概述
    
    一、本次交易的背景和目的
    
    （一）本次交易的背景1、响应深化国企改革号召、践行“凤凰行动”2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，提出“鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。”2015年10月，国务院发布了《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》，明确推进国有资本优化重组，加快推动国有资本向重要行业、关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向产业链关键环节和价值链高端领域集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。
    
    根据浙江省人民政府2017年9月下发的《浙江省推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划》（浙政发［2017］40号），文件提出：“以上市公司为平台、并购重组为手段，提升上市公司发展水平，做强产业链，做深价值链，提高核心竞争力。把对接多层次资本市场与改造提升传统产业、培育新兴产业有机结合起来，促进制度创新、科技创新、产业创新和管理创新，加快‘腾笼换鸟’、‘凤凰涅槃’，全面振兴实体经济，为加快实现‘两个高水平’目标作出更大贡献”、“发挥上市公司‘以大带小’作用，推动传统产业集聚提升，实现打造一个大企业、带动一个产业链、形成一个产业集群的目标”。
    
    本次交易为符合深化国企改革精神，践行浙江省人民政府“凤凰行动”计划的重要举措。
    
    2、标的公司未来发展具备较好的产业政策支持
    
    根据国家发改委《石化产业规划布局方案》（发改产业[2014]2208号），浙江宁波为“十三五”期间国家重点建设的七大石化产业基地之一。根据浙江省经济和信息化委员会发布《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》（浙经信医化[2016]230号），“十三五”期间，大力推进舟山绿色石化基地建设。积极做好舟山绿色石化基地建设的前期规划和项目建设工作，打造炼化一体化产业基地，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区和浙江省工业经济发展的新增长点。
    
    根据《浙江省人民政府关于印发浙江省实施制造业产业基础再造和产业链提升工程行动方案（2020-2015年）的通知》（浙政发[2020]22号），打造世界一流的绿色石化先进制造业集群、国内领先的高分子新材料产业基地。形成以宁波、舟山为核心，嘉兴、绍兴、衢州等地协同发展的产业布局。到2025年，炼化一体化与新材料产业链年产值达到1.8万亿元。
    
    在国家及地方政策的有利支持下，浙石化有着较好的发展机遇，为其自身实现持续发展创造了有利条件。
    
    3、标的公司具备先进的生产技术，具有较好的发展前景
    
    浙石化是一家民企控股、国企参股的混合所有制企业。由标的公司投资建设的“4,000万吨/年炼化一体化项目”位于舟山绿色石化基地内，是中国（浙江）自由贸易试验区打造油品全产业链，落实“三基地一中心”发展战略的重要依托工程。该项目采用世界最先进的工艺路线和技术装备，是国内首个按照炼化规模4,000万吨/年一次性统筹规划的炼化一体化项目，建成后炼厂产能排名将成为国内第一、世界前五，工艺路线和技术装备达到世界先进水平。
    
    我国芳烃和乙烯的进口依存度比较高，存在较大的缺口。浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后，将有效缓解国内对相关产品进口依存度较高的现状，并带动中下游化工产品的生产、加工和销售，在稳定国内相关产品价格、保障行业原料供给、促进下游产业发展、巩固我国纺织产业的地位和核心竞争力等方面具有积极意义。
    
    4、践行巨化股份战略安排，寻找上市公司新的盈利增长点
    
    上市公司属于化学原料及化学制品制造业，经营业绩波动与市场波动联系紧密。由于市场需求收缩、产品价格下降和开工率阶段性下降，公司经营业绩出现一定程度下降。
    
    虽然全球经济进入重启进程，但疫情防控、地缘政治与贸易冲突、经济恢复等仍存重大不确定性，同时，全球区域竞争力、产业链供应链重构再平衡等仍有长期、重大不确定性。因此，上市公司面临的市场形势仍不乐观。另外，根据《蒙特利尔议定书》基加利修正案规定：发展中国家应在其2020年至2022年HFCs使用量平均值的基础上，2024年冻结HFCs的消费和生产于基准，自2029年开始削减。上市公司为了确保HFCs的领先地位及提升未来HFCs生产配额量和市场份额，在HFCs基准期内仍将坚决执行氟制冷剂发展战略与竞争策略，也给上市公司的盈利能力带来一定的压力。
    
    为更好地实现股东价值，提高股东收益，特别是保护中小投资者的利益，上市公司积极寻找新的发展机遇，并希望借助资本市场，通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关资产的方式实现外延式的产业扩张。
    
    浙石化作为石化行业的优质公司，不仅具备良好的政策支持，同时也具备先进的技术水平。上市公司期望以此为契机，做大公司特色石化新材料板块业务，提高公司盈利水平。
    
    （二）本次交易的目的1、积极整合优势资源，发挥协同效应，完善石化新材料业务板块产业链本次交易是公司积极整合优势资源，加强在石油化工领域方面的投资布局、完善石化新材料子业务板块产业链体系的战略举措。
    
    公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，同时涉足己内酰胺、正丙醇等石油化工产品的生产销售。标的公司浙石化主要从事石油炼化业务，其生产的芳烃产品、乙烯产品等为石油化工产品的基础原材料，其中工业苯是公司己内酰胺的重要原材料，乙烯为正丙醇的重要原材料。
    
    公司拥有二十多年的己内酰胺生产经验，品牌认知度较高。但是，存在规模偏小，主要原材料完全依赖采购的竞争劣势。公司正丙醇产品实现了单原子催化剂的全球首次工业应用，也是烯烃多相催化氢甲酰化技术的世界首次工业应用。公司正丙醇产品的量产将改善我国正丙醇市场供应不足的被动局面。
    
    收购浙石化少数股权有利于上市公司完善石化新材料子业务板块布局，利用公司化工业务区域布局的机遇，践行浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，进一步做强做优做大上市公司，符合上市公司发展战略。公司将充分发挥积累的化工生产经营优势，发挥协同效应，增强公司后续持续发展能力，逐步打造国内一流的化工新材料供应商、服务商。
    
    2、收购优质资产，提升上市公司整体盈利能力
    
    本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司。浙石化“4,000 万吨/年炼化一体化项目”达产后，将为巨化股份带来稳定的业绩增长，进一步增强公司未来的整体盈利能力。本次交易完成后，公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司市场拓展能力、资源控制能力、抗风险能力和后续发展能力，提升上市公司的盈利水平，使股东利益最大化。
    
    因此，本次交易符合上市公司布局石油化工行业的战略需要，有助于公司长期战略的实现。通过本次交易注入的优质资产，将实现公司石油化工业务的协同发展，从而明显提升上市公司的盈利能力，促进上市公司的可持续发展。
    
    3、本次交易有助于上市公司抵抗周期性业绩波动的风险
    
    巨化股份属于化学原料及化学制品制造业，受宏观市场环境和行业环境影响较大，行业具有明显的周期性特点，导致公司业绩长期以来存在明显的波动，不利于投资者对公司做出准确的价值判断。浙石化作为石化行业的企业，其业务经营也具有一定的行业周期性，但是浙石化已基本具备产业链一体化和规模化的经营格局，凭借较为完整的产业链，摆脱了单一产品的波动影响，可以抵御一定的周期性风险。浙石化具备较好的盈利能力，且多产品、多业务的结构也有助于上市公司改善财务指标和经营业绩，增强盈利能力和抗风险能力。
    
    二、本次交易方案概述
    
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两个部分。
    
    （一）发行股份及支付现金购买资产
    
    本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有浙石化20%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由双方在正式协议中予以协商确定。
    
    （二）募集配套资金
    
    上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
    
    三、本次交易的具体方案
    
    （一）发行股份及支付现金购买资产简要情况
    
    1、发行股份的种类和面值
    
    本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
    
    2、发行方式及发行对象
    
    本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方巨化投资，发行对象以其持有的浙石化20%股权认购本次发行的股份。
    
    3、定价基准日
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日。
    
    4、发行价格及定价依据
    
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
    
                         交易均价类型            交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）
                               定价基准日前20个交易日             6.88                      6.19
                               定价基准日前60个交易日             7.30                      6.57
                               定价基准日前120个交易日             7.03                      6.33
    
    
    经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。如公司在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
    
    发行价格的调整公式如下：
    
    （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    
    （2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    
    （3）派送现金股利：P1=P0-D；
    
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
    
    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
    
    5、发行数量
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
    
    具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
    
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
    
    6、锁定期安排
    
    交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    巨化集团及巨化投资在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    7、资产交割
    
    本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至公司名下的手续，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
    
    8、过渡期间损益
    
    自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。
    
    如最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期等相关期间产生的收益由巨化股份享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；如最终采取资产基础法或其他不基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期间等相关期间产生的收益由巨化投资享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由巨化股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由巨化投资向巨化股份补偿。
    
    9、滚存未分配利润的安排
    
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    
    （二）募集配套资金简要情况
    
    1、募集配套资金的金额及发行数量
    
    上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
    
    2、发行股份的定价基准日及发行价格
    
    本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
    
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    3、本次募集配套资金用途
    
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
    
    4、锁定期安排
    
    公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
    
    本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
    
    5、滚存未分配利润的安排
    
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    
    四、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序
    
    （一）本次交易已履行的决策及审批程序
    
    1、上市公司已履行的决策程序
    
    2020年10月12日，上市公司召开第八届董事会第七次会议审议通过了本预案及相关议案。
    
    2020年10月12日，上市公司召开第八届监事会第五次会议审议通过了本预案及相关议案。
    
    2、交易对方及认购方已履行的决策程序
    
    2020年9月24日，巨化投资召开股东会会议，审议通过了本次交易的相关议案。
    
    3、已履行的其他相关程序
    
    本次交易初步方案已获得浙江省国资委的原则性同意。
    
    2020年10月29日，浙石化全体股东以书面形式一致作出决定，同意巨化股份向巨化投资发行股份及支付现金收购其持有的浙石化20%股权，荣盛石化、桐昆投资和舟山海投放弃巨化投资拟转让浙石化20%股权的优先购买权。
    
    （二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
    
    本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
    
    1、本次交易涉及的标的资产评估报告经国有资产监督管理部门备案；
    
    2、本次交易方案经上市公司董事会审议通过；
    
    3、本次交易方案经国有资产监督管理部门批准；
    
    4、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
    
    5、本次交易经中国证监会核准。
    
    本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
    
    五、标的资产的预估及作价情况
    
    截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    六、本次交易构成关联交易
    
    本次发行股份购买资产的交易对方巨化投资为公司控股股东巨化集团控制的企业。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。
    
    本次重组预案及相关议案在提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。
    
    七、本次交易预计构成重大资产重组
    
    本次交易为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产。标的资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例预计将达到50%以上。根据《重组管理办法》，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
    
    八、本次交易不构成重组上市
    
    本次交易前，巨化集团为公司控股股东，浙江省国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，巨化集团仍为公司控股股东，浙江省国资委仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
    
    根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
    
    九、本次交易符合收购少数股权的相关规定
    
    本次交易中，上市公司拟向其控股股东巨化集团下属全资子公司巨化投资购买浙石化20%的少数股权，以实现对浙石化的战略投资。
    
    标的公司浙石化主要从事石油炼化，其“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后，炼厂产能将排名国内第一、世界前五，工艺路线和技术装备均达到世界先进水平。鉴于浙石化良好的发展前景、盈利预期及战略意义，巨化集团通过巨化投资参股浙石化，布局优质资产储备。截至本预案签署日，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投产后各装置生产进展顺利，开工负荷稳步提升；二期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）已投入运行。在浙石化运营稳定、盈利能力逐步显现的背景下，巨化集团拟通过本次交易将巨化投资所持浙石化20%股权注入上市公司。
    
    本次交易是上市公司加强石油化工产业布局、开拓区域发展空间、践行浙江省打造世界一流的绿色石化先进制造业集群政策的战略投资，具有重要的战略意义。首先，通过本次交易，上市公司将主动对接浙石化，进一步强化对石化新材料业务板块的战略布局。上市公司将借助浙石化多元化的产品线和大规模的产能，进一步做大做强石化新材料业务，丰富公司整体产业生态，对现有氟化工产业形成有益补充，提高上市公司整体业务抗周期风险的能力。其次，浙江省宁波、舟山沿海地区是国家规划的七大石化产业基地之一。通过本次交易，上市公司将履行国有企业历史使命，主动对接国家级石化产业基地，落实浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，实现上市公司发展空间从内陆地区向沿海地区的跨越式发展。
    
    （一）上市公司与浙石化属于紧密相关的上下游行业
    
    上市公司拥有完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业，现已布局己内酰胺及其原料环己酮、正丙醇等产品；后续拟进一步丰富石化产品种类，扩大该板块业务规模。标的公司浙石化主要从事石油炼化业务，生产炼油产品和化工产品，炼油产品包括汽油、柴油、航空煤油等，化工产品包括对二甲苯等芳烃、聚烯烃等。双方业务及产品紧密相关，存在直接的产业链上下游关系。
    
    1、上市公司积极布局石化新材料业务
    
    上市公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售；同时，上市公司以打造国内特色石化材料综合竞争力一流的企业为目标，逐步拓展石化新材料业务板块。
    
    截至本预案签署日，上市公司拥有15万吨/年己内酰胺、配套11万吨/年环己酮/年及5万吨/年正丙醇的石油化工产品产能，并积累了一定的生产及技术经验。上市公司已生产己内酰胺二十余年，基本形成了有公司特色的“苯-环己酮-己内酰胺”产业链，品牌认知度及市场认可度较高；上市公司正丙醇产品实现了单原子催化剂的全球首次工业应用，也是烯烃多相催化氢甲酰化技术的世界首次工业应用。
    
    同时，上市公司正积极推进3.5万吨/年碳氢制冷剂项目、5万吨/年正丙醇扩建、4万吨/年异丙醇等项目。其中，碳氢制冷剂可作为上市公司现有氟制冷剂产品的有益补充；异丙醇可充当虫胶、硝基纤维素、生物碱、橡胶以及油脂等的溶剂，可作为高档消毒剂的原料。伴随相关产能的逐渐落地，后续上市公司的石化材料板块规模有望进一步扩大。此外，上市公司亦在推进30万吨／年硫磺制酸改造项目，将其硫酸产品的生产工艺升级优化成硫磺制酸，改造完成后对硫磺的需求量较大。
    
    2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司相关产品的产销量及后续规划产品的产能情况如下：
    
    上市公司产品 产量（万吨） 销量（万吨）
    
       2020年     2019年    2018年    2020年    2019年    2018年
       1-6月                           1-6月
                 己内酰胺         5.34       11.44     11.46      5.22      11.41     11.44
                环己酮          4.36       9.55      9.53      0.06      0.09      0.16
    
    
    正丙醇 2020年8月已建成产能5万吨/年并投产，正在规划扩建产能至10万
    
    吨/年
    
    硫磺制酸 产能30万吨/年
    
    （在建项目）
    
    异丙醇 产能4万吨/年
    
    （规划阶段）
    
    碳氢制冷剂 产能3.5万吨/年
    
    （规划阶段）
    
    注：环己酮为上市公司产品己内酰胺的原料，其销量统计内不包含上市公司自用量。
    
    2、上市公司石化新材料业务与浙石化部分产品处于产业链的上下游
    
    标的公司浙石化位于舟山绿色石化基地内，主要从事石油炼化业务，其“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，建成后主要生产炼油4,000万吨/年、芳烃1,040万吨/年、乙烯产品280万吨/年。
    
    上市公司与标的公司的业务及产品紧密相关，存在直接的产业链上下游关系。对于上市公司在产及拟产的部分石化产品所需原料，浙石化均有生产或规划生产。上市公司产品所需原料与浙石化产品的对应关系举例如下：
    
    上市公司产品 可作为原料的浙石化产品
    
    环己酮 苯
    
    正丙醇 乙烯
    
    硫磺制酸（在建项目） 硫磺
    
    异丙醇（规划阶段） 丙酮
    
    碳氢制冷剂（规划阶段） 异丁烷
    
    由于浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程于2019年底实现全面投料试车，运营时限尚短，2019年度及2020年1-6月期间上市公司未与浙石化有直接的购销往来。
    
    本次交易完成后，上市公司将充分利用与浙石化之间的协同效应，做大做强石化板块业务。地域上的便利性、运输上的安全性，将有利于保障和优化上市公司石化产品原材料的稳定供应。本次交易完成后，浙石化将成为上市公司的参股公司，上市公司未来将根据交易所的相关规定就与浙石化的相关交易及时履行关联交易审批程序。
    
    （二）上市公司与浙石化主营业务存在显著协同效应
    
    本次交易完成后，上市公司将实现对浙石化的战略投资，预计将在以下方面实现显著的协同效应：
    
    1、现有业务采购协同：上市公司现有石化新材料业务将取得可靠、安全的原料供应渠道
    
    截至本预案签署日，上市公司拥有15万吨/年己内酰胺、配套11万吨/年环己酮及5万吨/年正丙醇的石油化工产品产能；对于前述石油化工产品的相关原料，上市公司存在稳定的采购需求。2018年、2019年及2020年1-6月，上市公司产品原料采购及其消耗情况，以及后续规划产品的原料需求情况如下：
    
                      采购量（万吨）            消耗量（万吨）
                   上市公司产品      原料     2020年                    2020年
                  1-6月   2019年   2018年   1-6月   2019年   2018年
                 己内酰胺       环己酮     0.37     0.70     1.04     4.73    10.03    10.31
                环己酮        工业苯     4.20     8.80     8.60     4.20     8.80     8.60
                正丙醇         乙烯     用量2.55万吨/年（正丙醇扩建至10万吨/年后，用量扩
                 大至5.10万吨/年）
                 硫磺制酸        硫磺     9.82万吨/年
                   （在建项目）
                异丙醇         丙酮     4.04万吨/年
                   （规划阶段）
                  碳氢制冷剂      异丁烷    1.09万吨/年
                   （规划阶段）
    
    
    注：目前公司正就环己酮项目进行技改，预计技改完成后，将新增工业苯需求2.93万吨/年。
    
    伴随上市公司石化相关规划产能的逐渐落地及石化材料板块规模进一步扩大，上市公司对于石化产品相关原料的采购需求将进一步扩大。
    
    本次交易完成后，上市公司将积极推进与浙石化的业务合作，实现石化新材料产品原料供需和购销进一步充分、有效、紧密衔接及产业链优质资源整合。上市公司可从浙石化就近获取优质的上游原料，确保原料供应渠道的可靠性，有效降低原料采购的物流成本，增强自身原料保障能力。
    
    2、潜在新增业务产业链协同：以投资布局浙石化为契机，丰富上市公司石化产品种类，做大石化新材料业务板块规模
    
    浙石化的工艺路线和技术装备均达到世界先进水平，生产炼油产品和化工产品，炼油产品包括汽油、柴油、航空煤油等，化工产品包括对二甲苯等芳烃、聚烯烃等，产品种类丰富、多样、全面。
    
    上市公司计划主动对接浙石化，充分围绕浙石化化工原料布局下游化工产品，进一步拓宽石化新材料产品品类，优化产业与产品结构，形成上市公司新的收入增长点。为加强产业对接，丰富石化产品种类，在现有的己内酰胺、正丙醇石化产品的基础上，目前上市公司下属子公司宁波巨化化工科技有限公司（以下简称“宁波巨化公司”）已积极推进3.5万吨/年碳氢制冷剂项目、5万吨/年正丙醇扩建、4万吨/年异丙醇等项目。
    
    上市公司将以本次投资布局浙石化为契机，充分利用其多元化且高附加值的产品，进行下游深加工，在现有产业基础上，进一步做优、做强、做大现有石化新材料业务，深度挖掘与浙石化业务发展协同的潜力，从而对现有氟化工产业形成有益补充，提高上市公司整体业务抗周期风险的能力。
    
    3、区域发展及产业集聚协同：通过主动对接国家级石化产业基地，上市公司将顺势扩大在“宁波-舟山”石化产业基地的业务布局，实现公司发展空间从内陆向沿海地区的跨越
    
    本次交易是实现上市公司发展空间从内陆地区向沿海地区的跨越式发展的重要举措，亦是上市公司承担国有企业历史使命，主动对接国家石化产业基地的战略性布局。
    
    浙江宁波位于沿海地区，是“十三五”期间国家重点布局建设的七大石化产业基地之一，拥有优越的港口条件，背靠长三角市场群。目前，宁波已建成完整的石化产业体系及产业集群，产业规模大，配套基础设施完善、物流便利且贴近终端市场，发展石化产业区位优势显著。浙石化所在的舟山绿色石化基地，是浙江石化工业“十三五”规划重点规划区域，亦为宁波石化产业基地的重要拓展区，具有较好的地理、交通、污染净化优势，以及良好的市场和化工企业聚集基础，可实现部分的物料、能源互供，资源利用效率较高。
    
    上市公司现有业务主要集中于浙江衢州，位于浙江内陆地区。为了拓展产业发展腹地，进一步向石化产业进军，上市公司规划制定了“走向沿海、临港布局”的发展战略，以国家石化产业基地宁波作为第二基地进行了前瞻性布局。2005年，上市公司设立了下属子公司宁波巨化公司，作为后续承接发展自身石化材料业务板块的主要运营实体。自创立以来，宁波巨化公司充分利用公司品牌、技术、管理优势，已在当地构建起一定的产业基础及资源积累。目前，宁波巨化公司的5万吨/年正丙醇项目已于2020年8月投产，并正积极推进3.5万吨/年碳氢制冷剂项目、5万吨/年正丙醇扩建、4万吨/年异丙醇等项目。
    
    上市公司后续将继续以宁波巨化公司作为重要载体，作为对接浙石化，承接并开展公司石化板块业务，充分发挥“宁波-舟山”产业集聚优势，有效实现区域协同发展。
    
    4、物流成本及运输安全协同：上市公司可借助本次交易扩大宁波石化基地业务布局，降低物流成本并提高运输安全
    
    石化产品属于危险化工品，运输危险系数高，对运输的安全保障要求较高，且运输费用高，往往在石油炼化生产企业周边形成产业集群。
    
    宁波和舟山已建成完整的石化产业体系及产业集群，产业规模大，配套基础设施完善、物流便利且贴近终端市场，具有较好的地理、交通、污染净化优势。上市公司借助在宁波布局化工业务的契机，可实现向浙石化就近采购及产业链衔接的便利，降低运输过程中的风险及物流成本，有利于充分保障物流运输安全协同。
    
    5、化工产业链一体化管理经验协同：通过充分沟通、相互学习，上市公司可与标的公司借鉴和分享各自丰富的管理经验及行业资源积累
    
    上市公司系中国历史上八大化工生产基地之一，经过长期大化工生产经验积累和产业不断创新升级的艰苦历练，上市公司积累了丰富的化工生产经营及产业链一体化运营管理经验，培养了一支高素质的管理运营团队。同时，上市公司控股股东巨化集团创建于1958年，拥有深厚的化工行业积淀及安全生产技术管理、信息化管理等多方面管理经验，并持续不断创新管理体系，提升管理核心竞争力。
    
    浙石化管理团队亦具备丰富的石油化工管理经验，在现有经营管理团队的带领下，“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投产以来，各装置生产进展顺利，盈利能力不断提高。浙石化的控股股东荣盛石化作为国内首家拥有“原油—芳烃（PX）、烯烃—PTA、MEG—聚酯—纺丝、薄膜、瓶片”一体化产业链的上市公司，亦具有多年的化工生产经营及产业链一体化运营管理经验。
    
    上市公司与标的公司同处危险化学品生产行业，本次交易完成后，双方可充分发挥各自优秀的管理能力，共享各自领域积累的知识技术及管理经验，进一步提升双方总体管理能力和管理效率，实现管理协同。
    
    综上，本次交易完成后，上市公司将实现对浙石化的战略投资，预计在获取稳定的石化产品原料供应渠道，对接浙石化并扩大石化板块业务规模，保障石化新材料业务物流安全性、高效性，实现上市公司“走向沿海”、拓展战略发展空间，以及管理经验共享等方面有紧密、显著的协同效应，有助于上市公司做优做强，提高上市公司资产质量。
    
    （三）本次交易有助于增强上市公司独立性、提升上市公司资产质量
    
    本次交易标的资产为上市公司控股股东巨化集团下属全资子公司巨化投资持有的浙石化20%股权。如前所述，鉴于浙石化良好的发展前景、盈利预期及战略意义，巨化集团通过巨化投资参股浙石化，布局优质资产储备。截至本预案签署日，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投产后各装置生产进展顺利，开工负荷稳步提升；二期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）已投入运行。在浙石化运营稳定、盈利能力逐步显现的背景下，巨化集团拟通过本次交易将巨化投资所持浙石化20%股权注入上市公司，主要系保障上市公司及全体股东利益，有助于在资产、业务等层面增强公司独立性，避免潜在的同业竞争和关联交易，提升上市公司盈利能力和资产质量。
    
    1、本次交易有助于增强上市公司独立性
    
    本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，浙石化将成为上市公司的参股公司，由上市公司而非上市公司控股股东巨化集团为主体进一步开拓石化新材料产品线，充分围绕浙石化化工原料布局下游化工产品，有利于避免上市公司与巨化集团未来可能产生的同业竞争和关联交易。
    
    此外，浙石化作为巨化集团的重要参股公司，主要从事石油炼化业务，盈利能力良好，其生产的芳烃、乙烯产品等可作为上市公司己内酰胺、正丙醇等产品生产的重要原材料。上市公司与标的公司的业务及产品紧密相关，存在直接的产业链上下游关系，未来可能发生采购和销售等业务往来，因此，通过本次交易收购浙石化20%股权，可有效避免上市公司未来采购等业务行为发生时与控股股东巨化集团之间潜在的利益冲突或利益倾斜。
    
    上市公司控股股东巨化集团、交易对方巨化投资已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，规范和减少关联交易，避免同业竞争。
    
    2、本次交易有助于提升上市公司资产质量
    
    2020年10月国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，推动上市公司做优做强。国务院国资委亦鼓励国有企业将现有上市公司体外优质资产注入上市公司，提高上市公司资产运营质量。
    
    通过本次交易向上市公司注入浙石化20%股权，上市公司可进一步拓展和完善石油化工产业的投资布局，有助于充分发挥上市公司与浙石化的上下游协同效应和区位优势互补。公司未来可与浙石化进一步拓展基于石化产业链的业务合作，做大做强石化新材料业务板块，对现有氟化工产业形成有益补充，提高公司整体业务抗周期风险的能力。同时，2019年及2020年1-6月，浙石化实现营业收入33.05亿元和275.41亿元，实现净利润6.65亿元和44.81亿元。根据可行性研究报告等公开披露信息，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后预计年均营业收入可实现1,905.66亿元，净利润可实现181.59亿元，项目预期经济效益良好。因此，通过收购浙石化20%股权可显著提升上市公司经营业绩，同时上市公司石化新材料业务板块可借力浙石化资源优势做大做强，发挥协同效应、实现紧密合作，上市公司整体收入规模和盈利水平将有望进一步提高，并最终有利于提升上市公司质量，符合上市公司及其投资者的利益。
    
    （四）交易完成后上市公司拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况，本次交易符合《上市1号指引》中关于收购少数股权的规定
    
    依照《上市1号指引》，上市公司发行股份拟购买资产为企业股权时，原则上在交易完成后应取得标的企业控股权，如确有必要购买少数股权的，应当同时符合以下条件：
    
    “（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
    
    （二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。”
    
    根据公司2019年经审计和2020年1-6月未经审计的财务数据以及标的公司浙石化2019年和2020年1-6月未经审计的相关财务数据，公司合并财务报表投资收益占净利润比例如下表所示：
    
    单位：万元
    
             2020年1-6月                      2019年度
               项目
      本次交易前      本次交易后      本次交易前      本次交易后
                     投资收益               5,539.95       95,168.95        9,710.82        23,005.82
                     合并报表净利润         1,539.76       91,168.76       91,805.73       105,100.73
                     投资收益占合并报        359.79%         104.39%          10.58%           21.89%
                     表净利润比例
    
    
    注：上述表格中，本次交易后2019年度和2020年1-6月的模拟投资收益以对应期间标的公司浙石化20%股权对应的净利润份额为基础测算，上市公司模拟合并报表净利润以对应期间本次交易前的净利润数据及标的公司浙石化20%股权对应的净利润份额相加为基础模拟测算，假设标的公司对应期间内未进行分红并不考虑所得税影响。
    
    本次交易标的公司浙石化主要从事石油炼化，在“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，具有良好的盈利能力。2019年及2020年1-6月，浙石化实现营业收入33.05亿元和275.41亿元，实现净利润6.65亿元和44.81亿元；相同期间内，上市公司实现营业收入155.95亿元和69.43亿元，实现归属母公司股东的净利润8.95亿元和0.16亿元。本次交易完成后，浙石化将成为上市公司的参股公司，其经营业绩将影响上市公司合并报表投资收益。
    
    受制冷剂配额制预期导致的行业产能扩张竞争、经济下行叠加行业周期低谷、新冠疫情冲击等外部严重不利因素影响，上市公司自身主营业务盈利水平暂时处于低谷期，导致模拟测算的本次交易后上市公司合并报表投资收益占净利润的比重相对较高。如未来期间氟化工产品市场和行业触底回暖，上市公司基于前期持续提升的市场占有率和未来可获得的HFCs配额量，有望恢复良好的盈利表现，上市公司合并报表投资收益占净利润的比重预计将显著下降。
    
    本次交易完成后，公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力。通过战略投资浙石化，上市公司可进一步做大做强石化材料板块，拓展现有业务格局，争取未来的发展空间。因此，本次交易符合《上市1号指引》的相关规定，具体分析如下：
    
    1、上市公司自身拥有明确的主营业务与稳定的持续经营能力
    
    上市公司是国内领先的氟化工、氯化工新材料先进制造业基地，主营业务突出，拥有较高的行业和市场地位。公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟制冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，同时涉足石油化工产业。上市公司核心业务氟化工居于国内龙头地位，拥有完整的氟化工产业链，产品规模和技术国内领先，氟制冷剂产品为全球龙头。因此，上市公司自身拥有明确的主营业务与稳定的持续经营能力，行业地位突出。未来，上市公司将继续以氟化工为核心，以新材料、新环保、新能源、新用途为产业转型升级方向，充分发挥上市公司积累的竞争优势，加快创新驱动、转型升级，实现产业基地特色园区化，产业链集成化，产品高端化、系列化、高质化、精细化、差异化、复合化，将上市公司打造成为国内氟化工的领先者以及国内一流的化工新材料供应商、服务商。
    
    本次交易完成后，浙石化将成为上市公司的参股公司，上市公司仍将维持和深耕原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，不存在上市公司未来仅依赖投资性收益的情况。
    
    2、上市公司业绩波动呈现周期性行业特征
    
    巨化股份作为基础化工行业，受行业供给周期、下游消费周期及宏观周期性波动的影响，产品价格弹性、业绩弹性较大，具有明显的周期性特征。
    
    同时，浙石化作为石化行业的企业，其业务经营也具有一定的行业周期性，但是浙石化已基本具备产业链一体化和规模化的经营格局，其较为完整的产业链可以摆脱单一产品的波动影响，抵御一定的周期性风险。浙石化具备较好的盈利能力，且多产品、多业务的结构也有助于自身改善财务指标和经营业绩，增强盈利能力和抗风险能力。
    
    2011年至2019年，上市公司经审计的合并报表营业总收入和归属于母公司股东的净利润数据如下表所示：
    
    单位：亿元
    
           项目      2011    2012    2013    2014    2015    2016    2017    2018    2019   2020年
      年度    年度    年度    年度    年度    年度    年度    年度    年度   1-6月
           营业     82.12   78.82   97.37   97.64   95.16  101.01  138.0   156.5  155.95  69.43
            总收入                                                     4       6
             归属母公
             司股东的   17.47   6.02    2.54    1.63    1.62    1.51    9.08   21.53   8.95    0.16
            净利润
    
    
    注：2018年上市公司发生同一控制下企业合并，已对2017年相关财务数据进行追溯调整，2017年以前年度财务数据未进行追溯调整，下同。
    
    根据上表，上市公司2011年至2019年的营业收入规模保持稳步提升，盈利水平受行业波动影响、呈现出明显的周期性变化趋势。
    
    2020年以来，受第三代制冷剂配额制预期导致的产能扩张竞争、经济下行叠加行业周期低谷、新冠疫情冲击等外部严重不利因素叠加影响，上市公司自身主营业务盈利水平出现周期性、暂时性下滑。具体原因如下：
    
    （1）《蒙特利尔议定书》基加利修正案的影响
    
    我国正处于三代氟制冷剂（HFCs）对二代氟制冷剂（HCFCs）的更替阶段、四代氟制冷剂（HFOs）发展初期。中国政府按照《消耗臭氧层物质管理条例》建立完善了含氢氯氟烃生产、消费和进出口控制及配额管理制度，以生产配额管理体系对HCFCs生产、销售、进出口进行严格控制和监管，保持生产和各消费行业之间的平衡以及HCFCs淘汰和国家发展需求之间的平衡。受旨在削减用于暖通、空调和制冷领域的氢氟碳化物的《蒙特利尔议定书》基加利修正案等的影响，目前，三代氟制冷剂（HFCs）在国内进入配额基准期（2020年至2022年），参考二代制冷剂配额分配的经验，2020年至2022年三代制冷剂的下游使用量平均值预计将成为未来各生产企业获得配额的主要参考指标，因此，行业内制冷剂厂商普遍通过提前布局扩张产能、降低产品价格以刺激销量等方式扩大市场份额，导致上市公司主要制冷剂产品暂时面临产能过剩和激烈市场竞争的短期局面，价格下降幅度较大。受上述因素影响，同行业可比上市公司均面临短期的业绩下滑情形。上市公司主动应对市场竞争，坚决执行氟制冷剂发展战略与竞争策略，利用自身优势积极扩张核心业务氟化工市场占有率，巩固自身行业龙头地位，为未来获取制冷剂配额奠定扎实和良好的基础。2020年1-9月，上市公司三代氟制冷剂（HFCs）实现逆势增长，累计外销量135,394吨，同比增长25.27%；氟聚合物外销量19,496吨，同比增长31.74%；含氟精细化学品外销量2,038吨，同比增长97.47%。
    
    （2）宏观经济及行业周期的影响
    
    近年来，全球宏观经济整体疲弱，贸易摩擦加剧投资与贸易收缩，中国外需增长放缓，国内经济总体稳中有进，但增速下降、增长压力加大。同时，受经济下行影响，公司产品市场由前几年的恢复增长转向疲弱，行业供需格局由阶段性不平衡或弱平衡，转向供过于求，行业进入周期性低谷，产品价格竞争趋向激烈、出现较大幅度下跌，亦成为公司业绩下降的主要因素。
    
    （3）新冠肺炎疫情的影响
    
    2020年上半年，受新冠肺炎疫情对经济和民生各方面带来的冲击影响，上市公司生产经营经历了疫情防控任务艰巨、产业链供应链循环不畅、市场需求萎缩、产品价格较大幅度下行、经营业绩下滑、发展建设项目进度阶段性受阻等严峻考验。由于市场需求收缩、产品价格下降和开工率阶段性下降，上市公司经营业绩出现暂时性明显下降。
    
    目前，前述影响上市公司经营业绩的不利因素有望逐步消除。
    
    一方面，在政策限制、投资成本高企的情形下，不具成本优势的落后产能将被淘汰，三代氟制冷剂产能释放预计已进入收尾阶段，短期内产能过剩和激烈市场竞争局面不具有可持续性。如未来期间氟化工产品市场进入景气周期，产品价格探底回升，上市公司作为全球氟制冷剂行业龙头和国内氟化工头部企业，基于前期持续提升的市场占有率和未来可获得的HFCs配额量，利用自身全产业链优势、区位优势、规模优势和市场优势，有望恢复良好的盈利表现、实现持续向好发展。
    
    另一方面，截至本预案签署日，我国经济与疫情防控在上半年取得了重大阶段性成果，预计在一系列相关政策的支持下，下半年中国经济将沿袭二季度以来的正增长趋势；上市公司亦将积极应对未来疫情变化和影响，保持经营业务稳定发展，尽量减少疫情冲击损失，提升抗风险能力。
    
    后续，上市公司将继续稳健经营，以现有优势氟氯化工产业为基础，强化氟氯化工新材料产业的创新发展，高端化延伸产业链，进一步增强多化工子行业集约协同，提升自身业务规模及盈利水平，增强可持续发展能力。
    
    3、本次交易的目的为实现对浙石化的战略投资，而非为单纯获取投资收益的财务投资
    
    本次交易中，上市公司拟收购浙石化20%股权，以实现对浙石化的战略投资。本次交易不以获取合并报表以外投资收益为主要目的。本次交易主要是为了促成上市公司主动对接浙石化，充分利用双方的产业链上下游关系及协同效应，以实现做大做强石化新材料业务板块，并进一步扩大上市公司在浙江沿海石化产业基地业务布局的战略投资，对上市公司未来的业务发展及地理空间的拓展均具有重大战略意义。
    
    综上所述，本次交易完成后，上市公司自身拥有明确的主营业务与稳定的持续经营能力，行业地位突出；上市公司属于周期性行业，从历史上看经营业绩存在周期性波动，近期受第三代制冷剂配额制预期导致的产能扩张竞争、新冠疫情冲击等外部因素影响，上市公司自身主营业务盈利水平出现周期性、暂时性下滑；本次交易系对浙石化的战略投资而非财务投资，有助于上市公司做大做强石化新材料业务，并拓展在浙江沿海石化产业基地的战略布局，有助于提升上市公司未来的业务前景和盈利水平。因此本次交易符合《上市1号指引》的相关规定。
    
    第二节 上市公司基本情况
    
    一、上市公司概况公司名称 浙江巨化股份有限公司股票简称 巨化股份
    
    股票代码 600160
    
    股票上市地 上海证券交易所
    
    成立日期 1998-06-17
    
    注册地址 浙江省衢州市柯城区
    
    注册资本 2,699,746,081元
    
    统一社会信用代码 91330000704204554C
    
    法定代表人 胡仲明
    
    通讯地址 浙江省衢州市柯城区
    
    联系电话 0570-3091758
    
    传真 0570-3091777
    
    公司网站 www.jhgf.com.cn
    
    化工原料及化工产品生产、销售（涉及危险品的生产范围详见《安
    
    全生产许可证》；涉及危险品的批发范围详见《中华人民共和国
    
    危险化学品经营许可证》），食品添加剂的生产（详见《食品生
    
    经营范围 产许可证》），气瓶检验（详见《中华人民共和国特种设备检验
    
    检测机构核准证》）。提供有关技术服务、咨询和技术转让，经
    
    营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
    
    开展经营活动）
    
    二、公司的设立及历次股本变动情况
    
    （一）公司设立
    
    公司是经浙江省人民政府浙政发【1998】68 号文批准，由巨化集团公司独家发起，采取募集方式设立的股份有限公司。
    
    经浙江资产评估公司评估，国家财政部财国字【1998】45号文确认，以1997年9月30日为基准日，巨化集团公司持有的合成氨厂、硫酸厂、电化厂的所有经营性资产和浙江衢化氟化学有限公司 75％股权的净资产总计为 34,132.80 万元，根据浙江省国有资产管理局浙国资企【1998】17号文批复，按照净资产67.38％的比例，折为国有法人股 23,000 万股投入巨化股份，同时拟向社会公开发行社会公众股8,000万股。
    
    公司成立时的股权结构如下：序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例
    
        1                   巨化集团                           23,000           74.19%
        2                  社会公众股                           8,000           25.81%
                   合计                                31,000          100.00%
    
    
    （二）公司上市后的股权变更情况
    
    1、1999年资本公积转增股本
    
    1999年5月，公司召开1998年度股东大会审议通过了公司1998年度资本公积转增股本方案，以1998年年末公司总股本31,000万股为基数,每10股转增1股，转增后公司总股本为34,100万股，增加3,100万股。
    
    2、2001年增资配股
    
    2001年3月9日，公司召开2000年度股东大会审议通过了公司2001年度增资配股方案。本次配股以公司2000年12月31日总股本34,100万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配售股份。其中国有法人股股东巨化集团经浙江省财政厅浙财国资字【2001】43号文批准，按其可配部分5%以现金方式认配380万股；向社会公众股股东配售2,640万股，共计配售3,020万股。本次增发后，公司总股本增加至37,120万股。
    
    3、2004年资本公积转增股本
    
    2004年9月，公司召开2004年第一次临时股东大会审议通过2004年中期资本公积金转增股本方案，以2004年6月30日公司总股本37,120万股为基数，每10股转增5股，转增后公司总股本为55,680万股，增加18,560万股。
    
    4、2010年资本公积金转增股本
    
    2010年4月，公司召开2009年年度股东大会审议通过2009年度资本公积转增股本方案，以2009年年末公司总股本55,680万股为基数，每10股转增1股，转增后总股本为61,248万股，增加5,568万股。
    
    5、2011年资本公积金转增股本
    
    2011年3月，公司召开2010年年度股东大会审议通过2010年度资本公积转增股本方案，以2010年年末公司总股本61,248万股为基数，每10股转增3股。实施后总股本为79,622.40万股，增加18,374.4万股。
    
    6、2011年非公开发行股票
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1389 号文核准，公司向特定对象非公开发行股票8,935万股，于2011年9月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行8,935万股，发行前总股本为79,622.40万股；本次发行后，公司总股本为88,557.40万股。
    
    7、2012年资本公积转增股本
    
    2012年4月，公司召开2011年年度股东大会审议通过2011年度资本公积转增股本方案，以2011年年末公司总股本88,557.40万股为基数，每10股转增6股，实施后总股本为141,691.84万股，增加53,134.44万股。
    
    8、2013年增资配股
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1553 号文核准，公司以股权登记日2013年12月13日公司总股本141,691.84万股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。本次共计配售 39,399.76 万股，配售后总股本为181,091.60万股。
    
    9、2016年非公开发行股票
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕504号文核准，公司向特定对象非公开发行股票30,075.03万股，于2016年9月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次非公开发行30,075.03万股，发行前总股本为181,091.60万股。本次发行后，公司总股本为211,166.62万股。
    
    10、2018年资本公积转增股本
    
    2018年5月，公司召开2017年年度股东大会审议通过2017年度资本公积转增股本方案，以2017年年末公司总股本211,166.62万股为基数，每10股转增3股，实施后总股本为274,516.61万股，增加63,349.99万股。
    
    11、2020年回购股份注销
    
    2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了股份回购方案。截至2020年5月22日，公司已完成本次回购，累计回购股份4,542.00万股，占公司总股本的比例为1.6545%，并已办理了回购股份的注销手续。本次回购后，公司股份总数从274,516.61万股减少为269,974.61万股。
    
    （三）公司前十大股东情况
    
    截至2020年9月18日，公司前十大股东的持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
    
        1   巨化集团有限公司                               142,278.03            52.70
        2   袁志敏                                          13,498.73       5.00（注）
        3   浙江浙盐控股有限公司                             6,444.74             2.39
        4   浙江巨化投资有限公司                             5,978.77             2.21
        5   香港中央结算有限公司                             5,584.95             2.07
        6   汇添富基金－俞红－汇添富－添富牛190号单          2,888.26             1.07
     一资产管理计划
        7   中国证券金融股份有限公司                         1,404.08             0.52
        8   周新强                                           1,033.33             0.38
        9   陈征平                                           1,030.00             0.38
        10   中金丰汇股票型养老金产品－中国建设银行股           978.11             0.36
     份有限公司
    
    
    合计 181,119.00 67.08
    
    注：上表中持股比例保留至两位小数，袁志敏实际持股比例小于5%。
    
    三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况
    
    （一）最近三十六个月控制权变动情况
    
    公司最近三十六个月控股股东和实际控制人均未发生变化，公司控股股东为巨化集团，实际控制人为浙江省国资委。
    
    （二）公司最近三年重大资产重组情况
    
    截至本预案签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组。
    
    四、股东情况及产权控制关系
    
    （一）股权及控制关系
    
    截至本预案签署日，巨化股份的股权控制关系如下图所示：
    
    （二）控股股东及实际控制人
    
    1、控股股东
    
    公司控股股东为巨化集团。截至本预案签署日，公司总股本为2,699,746,081股，巨化投资直接持有59,787,698股，直接持股比例为2.21%；巨化集团直接持有1,422,780,317股，直接持股比例为52.70%。巨化集团直接持有和间接控制的股份比例为54.91%，为上市公司控股股东。
    
    控股股东巨化集团有限公司的基本情况如下：公司名称 巨化集团有限公司
    
    成立日期 1980-07-01
    
    注册资本 470,670.00万元
    
    统一社会信用代码 91330000142913112M
    
    公司类型 有限责任公司（国有控股）
    
    公司地址 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室
    
    国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职
    
    业技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产
    
    品（不含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间
    
    体及成品（限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，
    
    机械设备、五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、
    
    包装材料、针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销
    
    售，发供电、按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和
    
    经营范围 所需原材物料的进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和
    
    建设项目的设计、施工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，
    
    实业投资，经济信息咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土
    
    地及设备租赁，汽车租赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢
    
    的设计、制作，承办各类文体活动和礼仪服务，承装、承修、承
    
    试电力设施（限分支机构凭许可证经营），城市供水及工业废水
    
    处理（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门
    
    批准后方可开展经营活动）
    
    2、实际控制人
    
    截至本预案签署日，浙江省国资委直接持有巨化集团 76.49%股份，并同时通过杭州钢铁集团有限公司间接控制巨化集团 15.01%股份，上市公司的实际控制人为浙江省国资委。
    
    五、上市公司最近三年主营业务发展情况
    
    上市公司主要业务为基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。公司最近三年主营业务发展情况良好，2017年度、2018年度和2019年度，分别实现营业收入1,380,440.43万元、1,565,627.43万元和1,559,523.48万元。
    
    六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标
    
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的“天健审[2018]2678号”、“天健审[2019]2398号”、“天健审[2020]2358号”《审计报告》以及上市公司最近一期未经审计的财务报告，巨化股份最近三年及一期的主要财务数据如下：
    
    （一）合并资产负债表主要数据
    
    单位：万元
    
                  项目              2020/6/30     2019/12/31    2018/12/31    2017/12/31
                                                 （注）
                             资产总额                   1,598,840.84   1,538,530.09   1,526,682.19   1,312,706.63
                             负债总额                     321,939.43     216,850.66     238,174.78     213,020.19
                             所有者权益                 1,276,901.41   1,321,679.43   1,288,507.41   1,099,686.43
                             归属于母公司所有者权益     1,244,443.75   1,289,189.33   1,258,501.88   1,093,962.82
    
    
    注：2018年公司发生同一控制下企业合并，已对2017年相关财务数据进行追溯调整，下同。
    
    （二）合并利润表主要数据
    
    单位：万元
    
                    项目             2020年1-6月     2019年度     2018年度     2017年度
                               营业收入                        694,274.38  1,559,523.48  1,565,627.43  1,380,440.43
                               营业利润                          6,308.04    106,643.09    266,404.95    121,159.02
                               利润总额                          5,623.35    106,463.11    262,070.59    119,044.07
                               净利润                            1,539.76     91,805.73    218,294.14     91,710.04
                               归属于母公司所有者的净利润        1,575.11     89,536.00    215,255.54     90,835.87
    
    
    （三）合并现金流量表主要数据
    
    单位：万元
    
                     项目              2020年1-6月     2019年度    2018年度    2017年度
                                经营活动产生的现金流量净额         24,334.75   188,281.99   318,997.64   94,370.72
                                投资活动产生的现金流量净额          8,268.82   -170,834.97   -225,420.60   -67,646.04
                                筹资活动产生的现金流量净额           -848.19    -75,964.56    -44,983.01   -23,646.43
                                现金及现金等价物净增加额           33,195.60    -56,425.93    51,948.44    -2,663.79
    
    
    （四）主要财务指标
    
                      项目                  2020/6/30     2019/12/31  2018/12/31  2017/12/31
                                   归属于母公司所有者的每股净资产            4.61        4.70        4.58        5.18
                                   （元/股）
                                   资产负债率（%）                         20.14       14.09       15.60       16.23
                      项目                2020年1-6月    2019年度   2018年度   2017年度
                                   基本每股收益（元）                       0.006        0.33        0.78        0.33
                                   加权平均净资产收益率（%）                0.12        7.05       18.08        8.48
    
    
    第三节 本次交易对方情况
    
    一、交易对方基本情况
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为巨化投资。
    
    （一）基本情况公司名称 浙江巨化投资有限公司企业性质 其他有限责任公司
    
    法定代表人 徐建新
    
    注册地址 杭州市文一西路1500号627室
    
    注册资本 100,000万元人民币
    
    统一社会信用代码 91330000072876140Y
    
    成立时间 2013-07-05
    
    营业期限 2013-07-05至长期
    
    经营范围 实业投资，投资管理，房地产开发经营，物业管理，煤炭的销售。
    
    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （二）历史沿革
    
    1、2013年7月设立
    
    2013年7月5日，巨化集团出资设立巨化投资，注册资本为15,000万元，出资方式为货币。
    
    公司设立时的股权结构如下：
    
          序号         股东姓名             出资额（万元）           持股比例（%）
         1     巨化集团                              15,000.00                   100.00
         合计                              15,000.00                   100.00
    
    
    2、2013年8月，第一次股权转让
    
    2013年8月6日，巨化集团全资子公司衢州巨化房地产开发公司受让巨化集团持有的巨化投资10%的股权，本次受让完成后，巨化投资的股权结构情况如下：
    
         序号                 股东姓名                  出资额（万元）   持股比例（%）
        1   巨化集团                                        13,500.00            90.00
        2   衢州巨化房地产开发公司                           1,500.00            10.00
                   合计                              15,000.00           100.00
    
    
    3、2017年11月，第一次增资
    
    2017年11月28日，巨化集团对巨化投资增资85,000万元，巨化投资注册资本由15,000万元增加至100,000万元，本次增资完成后，巨化投资的股权结构情况如下：
    
         序号                 股东姓名                  出资额（万元）   持股比例（%）
        1   巨化集团                                        98,500.00            98.50
        2   衢州巨化房地产开发公司                           1,500.00             1.50
                   合计                             100,000.00           100.00
    
    
    （三）产权及控制关系
    
    截至本预案签署日，巨化投资产权及控制关系如下图所示：
    
    （四）最近三年主要业务发展状况
    
    巨化投资的经营范围为：实业投资，投资管理，房地产开发经营，物业管理，煤炭的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    
    巨化投资主要系作为巨化集团的投资平台，进行对外投资管理。
    
    （五）最近两年主要财务指标
    
    巨化投资最近两年合并报表主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
                   项目                2019年12月31日              2018年12月31日
                     资产总额                          772,176.23                  580,591.84
                     负债总额                          693,054.59                  491,170.19
                      所有者权益                          79,121.65                   89,421.65
                   项目                    2019年度                    2018年度
                     营业收入                                   -                           -
                     利润总额                           -13,017.22                   -21,026.09
                    净利润                            -13,017.22                   -21,405.27
    
    
    注：上述数据已经审计。
    
    （六）按产业类别划分的下属企业名目
    
    截至本预案签署日，巨化投资不存在直接或间接控制的子公司。
    
    截至本预案签署日，巨化投资参股公司的基本情况如下：
    
         序号     子公司名称             业务性质           持股比例     注册资本
                                                               （万元）
     浙江石油化工有   石油制品炼制，化工产品及石
        1        限公司      油制品的生产、销售、原油进     20.00%      5,080,000
                              出口贸易等
        2    舟山辰和宇贸易          批发、零售             20.00%         80,000
        有限公司
        3    浙江巨化股份有       氟化工、氯碱化工           2.21%   269,974.6081
         限公司
    
    
    二、交易对方控股股东的情况
    
    （一）基本情况
    
    交易对方巨化投资的控股股东为巨化集团，其基本情况如下：公司名称 巨化集团有限公司
    
    企业性质 有限责任公司（国有控股）
    
    注册地址 浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢2001室
    
    注册资本 470,670万元人民币
    
    统一社会信用代码 91330000142913112M
    
    成立时间 1980-07-01
    
    营业期限 1980-07-01至无固定期限
    
    国内、外期刊出版（详见《中华人民共和国出版许可证》），职业
    
    技能鉴定（《职业技能鉴定许可证》），化肥、化工原料及产品（不
    
    含危险品及易制毒化学品）、化学纤维、医药原料、中间体及成品
    
    （限下属企业）、食品（限下属企业）的生产、销售，机械设备、
    
    五金交电、电子产品、金属材料、建筑材料、矿产品、包装材料、
    
    针纺织品、服装、文体用品、工艺美术品、煤炭的销售，发供电、
    
    经营范围 按经贸部批准的商品目录经营本集团产品、技术和所需原材物料的
    
    进出口业务，承办“三来一补”业务，承接运输和建设项目的设计、施
    
    工、安装，广播电视的工程设计安装、维修，实业投资，经济信息
    
    咨询，培训服务，劳务服务，自有厂房、土地及设备租赁，汽车租
    
    赁，国内广告的设计、制作，装饰、装潢的设计、制作，承办各类
    
    文体活动和礼仪服务，承装、承修、承试电力设施（限分支机构凭
    
    许可证经营），城市供水及工业废水处理（限分支机构经营）。（依
    
    法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    
    （二）产权及控制关系
    
    截至本预案签署日，巨化集团的产权结构图如下：
    
    （三）最近三年主要业务发展状况
    
    巨化集团是国内重要的大型化工企业，其化工业务形成了以氟化工为核心、氯碱化工为基础、石油化工为亮点、其它化工为补充的完整产业链，为国内氟化工龙头企业和浙江省最大的化工生产企业，巨化集团的氟化工业务集中在旗下的上市公司巨化股份经营。巨化股份依托集团公司多年来积淀的科研基础和产业化的经验，形成了较为完整的氟化工产品体系，其产品覆盖氟致冷剂、氟聚合物和氟精细化学品等全系列，其中部分产品产能国内领先，具有比较突出的市场地位。
    
    巨化集团的业务板块还包括国内外贸易、公用配套等。国内外贸易板块主要从事煤炭等物料及各类化工产品、矿石、建材的国内流通及进出口。公用配套板块主要向集团内部供应电力、蒸汽和污水处理，并在满足自用的基础上实现部分对外销售。
    
    （四）最近两年主要财务指标
    
    巨化集团最近两年合并报表主要财务数据如下：
    
    单位：万元
    
                   项目                2019年12月31日              2018年12月31日
                     资产总额                         3,295,330.33                 3,721,329.71
                     负债总额                         1,952,005.05                 2,330,554.46
                      所有者权益                        1,343,325.28                 1,390,775.25
                   项目                    2019年度                    2018年度
                      营业总收入                        3,216,365.97                 3,127,158.41
                     利润总额                          115,874.35                  140,453.82
    
    
    净利润 95,953.49 90,648.10
    
    注：上述数据已经审计。
    
    三、交易对方与上市公司的关联关系情况
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为巨化投资，巨化投资系上市公司控股股东巨化集团全资子公司。
    
    四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
    
    截至本预案签署日，巨化投资及其主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况及其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
    
    五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    
    截至本预案签署日，巨化投资及其主要管理人员最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
    
    第四节 标的公司基本情况
    
    一、基本情况公司名称 浙江石油化工有限公司统一社会信用代码 913309003440581426法定代表人 李水荣
    
    注册资本 5,080,000万元人民币
    
    公司类型 其他有限责任公司
    
    注册地址 浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201
    
    室（自贸试验区内）
    
    主要办公场所 浙江省舟山市定海区临城街道翁山路555号大宗商品交易中心5201
    
    室（自贸试验区内）
    
    登记机关 舟山市市场监督管理局
    
    成立时间 2015-06-18
    
    经营期限 2015-06-18至长期
    
    许可项目：危险化学品经营；石油、天然气管道储运；成品油零售（限
    
    危险化学品）；自来水生产与供应；发电、输电、供电业务；港口经
    
    营；技术进出口；货物进出口；进出口代理；危险化学品生产（依法
    
    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
    
    目以审批结果为准）。一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学
    
    品）；润滑油销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
    
    学品的制造）；炼焦；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销
    
    经营范围 售；成品油仓储（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学
    
    品）；新型催化材料及助剂销售；炼油、化工生产专用设备销售；机
    
    械设备销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许
    
    可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
    
    转让、技术推广；国内货物运输代理；化工产品生产（不含许可类化
    
    工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的
    
    项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设
    
    在：浙江省舟山市岱山县鱼山岛）
    
    二、历史沿革
    
    （一）2015年6月设立
    
    浙石化成立于2015年6月18日，系浙江荣盛控股集团有限公司、桐昆控股集团有限公司、巨化集团公司及舟山海洋综合开发投资有限公司共同出资成立，注册资本100,000万元整。
    
    根据浙石化设立时的《公司章程》，荣盛控股以货币出资51,000万元，占注册资本的51%；巨化集团以货币出资20,000万元，占注册资本的20%；桐昆控股以货币出资20,000万元，占注册资本的20%；舟山海投以货币出资9,000万元，占注册资本的9%。
    
    2015年6月18日，浙石化在舟山市市场监督管理局登记注册，并取得注册号330900000018517《营业执照》。
    
    浙石化设立时股权结构如下：
    
          序号                   股东名称                    注册资本      持股比例
                                                 （万元）
         1    浙江荣盛控股集团有限公司                      51,000.00        51.00%
         2    巨化集团公司                                  20,000.00        20.00%
         3    浙江桐昆控股集团有限公司                      20,000.00        20.00%
         4    舟山海洋综合开发投资有限公司                   9,000.00         9.00%
                  合计                            100,000.00      100.00%
    
    
    （二）2017年3月，第一次增资
    
    2017年2月24日，浙石化召开股东会，决定将公司注册资本由100,000万元增加至2,380,000万元，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。上述认缴增资已于2017年3月27日完成工商变更登记手续。
    
    经上述增资后，浙石化的注册资本为2,380,000万元，股权结构如下：
    
          序号                  股东名称                    注册资本       持股比例
                                                （万元）
         1    浙江荣盛控股集团有限公司                    1,213,800.00       51.00%
         2    巨化集团公司                                  476,000.00       20.00%
          序号                  股东名称                    注册资本       持股比例
                                                （万元）
        3     浙江桐昆控股集团有限公司                      476,000.00       20.00%
        4     舟山海洋综合开发投资有限公司                  214,200.00        9.00%
                  合计                           2,380,000.00      100.00%
    
    
    （三）2017年7月，第一次股权转让
    
    2017年5月16日，浙石化召开股东会，审议通过荣盛控股将51%股权转让给荣盛石化、桐昆控股将20%股权转让给桐昆投资的议案。同日，荣盛控股与荣盛石化、桐昆控股与桐昆投资分别签署了《浙江石油化工有限公司股权转让协议》，约定了相关转让事宜。
    
    2017年7月4日，浙石化完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，浙石化的股权结构为：
    
          序号                   股东名称                     注册资本        持股比例
                                                  （万元）
         1    荣盛石化股份有限公司                          1,213,800.00        51.00%
         2    巨化集团有限公司                                476,000.00        20.00%
         3    浙江桐昆投资有限责任公司                        476,000.00        20.00%
         4    舟山海洋综合开发投资有限公司                    214,200.00         9.00%
                  合计                             2,380,000.00      100.00%
    
    
    （四）2018年1月，第二次股权转让
    
    2017年11月14日，浙石化召开股东会，审议通过巨化集团将20%股权转让给巨化投资的议案。同日，巨化集团与巨化投资签署了《股权转让协议》，约定了相关转让事宜。
    
    2018年1月25日，浙石化完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，浙石化的股权结构为：
    
          序号                   股东名称                     注册资本        持股比例
                                                  （万元）
         1    荣盛石化股份有限公司                          1,213,800.00        51.00%
          序号                   股东名称                     注册资本        持股比例
                                                  （万元）
         2    浙江巨化投资有限公司                            476,000.00        20.00%
         3    浙江桐昆投资有限责任公司                        476,000.00        20.00%
         4    舟山海洋综合开发投资有限公司                    214,200.00         9.00%
                  合计                             2,380,000.00      100.00%
    
    
    （五）2018年11月，第二次增资
    
    2018年11月30日，浙石化召开股东会，决定将公司注册资本由2,380,000万元增加至3,880,000万元，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。上述认缴增资已于2018年11月30日完成工商变更登记手续。
    
    经上述增资后，浙石化的注册资本为3,880,000万元，股权结构如下：
    
          序号                  股东名称                     注册资本       持股比例
                                                 （万元）
         1    荣盛石化股份有限公司                         1,978,800.00       51.00%
         2    浙江巨化投资有限公司                          776,000.00       20.00%
         3    浙江桐昆投资有限责任公司                      776,000.00       20.00%
         4    舟山海洋综合开发投资有限公司                  349,200.00        9.00%
                  合计                            3,880,000.00      100.00%
    
    
    （六）2020年6月，第三次增资
    
    2020年5月12日，浙石化召开股东会，决定将公司注册资本由3,880,000万元增加至5,080,000万元，各股东以货币资金等比例认缴新增出资。上述认缴增资已于2020年6月10日完成工商变更登记手续。
    
    经上述增资后，浙石化的注册资本为5,080,000万元，股权结构如下：序号 股东名称 注册资本 持股比例
    
                                                  （万元）
         1    荣盛石化股份有限公司                             2,590,800        51.00%
         2    浙江巨化投资有限公司                             1,016,000        20.00%
         3    浙江桐昆投资有限责任公司                         1,016,000        20.00%
          序号                   股东名称                     注册资本        持股比例
                                                  （万元）
         4    舟山海洋综合开发投资有限公司                      457,200         9.00%
                  合计                                5,080,000       100.00%
    
    
    截至2020年9月30日，上述120亿元增资款已实际缴纳81.90亿元，尚需缴纳38.10亿元。由于“4,000万吨/年炼化一体化项目”的项目二期投资金额较大，标的公司本次增资系为“4,000万吨/年炼化一体化项目”的项目二期建设提供自有资金支持。
    
    三、与控股股东、实际控制人的产权控制关系
    
    截至本预案签署日，浙石化的控股股东为荣盛石化（002493），实际控制人为李水荣。
    
    截至本预案签署日，荣盛石化股份有限公司持股51%；浙江巨化投资有限公司持股 20%；浙江桐昆投资有限责任公司持股 20%；舟山海洋综合开发投资有限公司持股9%。具体股权结构如下：
    
    四、浙石化的主营业务情况
    
    （一）主要产品及服务
    
    浙石化主要从事石油炼化，在“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后将成为国内产能最大的单体炼厂，主要产品为芳烃、烯烃、成品油等。
    
    浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”分为一期工程以及二期工程，一期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）于2019年5月20日投入运行，项目炼油、芳烃、乙烯及下游化工品装置等于2019年12月30日全面投料试车，实现稳定运行并生产出合格产品。截至本预案签署日，二期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）已投入运行。
    
    浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后主要生产规模为炼油4,000万吨/年，芳烃产能1,040万吨/年，乙烯产能280万吨/年，其中一期工程生产规模为炼油2,000万吨/年，芳烃产能520万吨/年，乙烯产能140万吨/年，二期工程生产规模为炼油2,000万吨/年，芳烃产能520万吨/年，乙烯产能140万吨/年。
    
    2020年1-6月，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程主要装置的产能利用情况如下：
    
    单位：万吨
    
                  项目             炼油装置（常减压蒸馏装置）      芳烃装置    乙烯装置
                        1-6月产量或进油量                1,139.21                201.51       74.40
                    全年产能                     2,000                   520         140
                     占比（注）                    56.96%                 38.75%      53.14%
    
    
    注：上述数据尚未年化；2020年1-6月芳烃装置开工负荷稳步提升。
    
    浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程自2019年12月30日全面投料试车后，炼油装置（常减压装置）、芳烃装置、乙烯装置等主要装置均保持24小时持续开工，未发生异常停工情况。
    
    2019年、2020年1-6月浙石化产品产量以及销售金额如下：
    
        产量（万吨）     计入营业收入的销量（万吨）   营业收入（万元）
               炼油产品               319.12                        43.73         202,569.60
               化工产品                21.69                        21.69         127,453.22
             其他                      -                            -             498.98
             合计                 340.81                        65.42         330,521.80
    
    
    注1：炼油产品和化工产品的产量包含“4,000万吨/年炼化一体化项目”投产之前试车料，
    
    但是因试车期间的营业收入资本化，所以炼油产品和化工产品的营业收入、销量不包含试
    
    车期间的产品销售收入和销量。截至2020年6月30日，库存商品的数量为92.36万吨；
    
    注2：因浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程第一批装置（常减压及相关公
    
    用工程装置等）系于2019年5月20日首次投入运行，故无2018年的产量、销量等数据。
    
    （二）主要盈利模式
    
    浙石化主要从事石油炼化，采购原油进行加工，生产后对外销售芳烃、烯烃、成品油等产品是浙石化的主要盈利模式，主要产品广泛应用于石油化工行业、交通运输业、化纤制造行业，用于生产合成纤维、合成橡胶、合成塑料、合成树脂、表面活性剂以及作为交通运输业燃料等，在国民经济中占有重要的地位。
    
    （三）核心竞争力
    
    1、工艺优势
    
    浙石化采用全球先进的工艺路线和技术装备，坚持产业链设计一体化、公用工程一体化、物流运输一体化、环境保护一体化、信息管理一体化、管理服务一体化的六个“一体化”理念，达到高起点、高收益、低物耗、低污染的目标要求，生产国Ⅵ汽柴油、航煤、对二甲苯、高端聚烯烃、聚碳酸酯等多种石化产品。浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”是国内首个按照炼化规模4,000万吨/年一次性统筹规划的炼化一体化项目，建成后炼厂产能排名将成为国内第一、世界前五，工艺路线和技术装备达到世界先进水平。
    
    2、区位优势
    
    浙石化位于舟山绿色石化基地内。舟山地处我国东部沿海的中间，对外与釜山、高雄、香港等主要港口形成等距离扇形辐射，拥有途经中国的7条主要国际航线的6条；向内不仅可以连接沿海各主要港口，而且连通长江、京杭大运河，覆盖整个华东地区及经济发达的长江流域，区位优势显著。
    
    舟山石化基地是浙石化工业“十三五”规划重点规划区域，成为国家重点布局建设的宁波石化产业基地的重要拓展区。石化基地具有较好的地理、交通、污染净化优势，以及良好的市场和化工企业聚集基础，可在石化开发区实现部分的物料、能源互供，使石化开发区内的资源得到合理地优化配置，进一步提高资源利用效率。
    
    五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标
    
    浙石化最近两年一期的主要财务数据及财务指标如下：
    
    单位：万元
    
                       项目                 2020年6月末/       2019年末/      2018年末/
       2020年1-6月       2019年度       2018年度
                         总资产额                  15,445,479.61    13,063,544.58    7,215,817.17
                         负债总额                  10,956,059.55     9,750,326.58    4,671,292.68
                          所有者权益                  4,489,420.05     3,313,218.00    2,544,524.49
                         营业收入                   2,754,136.98      330,521.80              -
                        净利润                     448,145.02       66,475.01         715.37
                                  经营活动产生的现金流量净额          -154,205.37    -1,173,854.03      -56,242.24
    
    
    注1：2018年浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程尚在建设期。
    
    注2：2020年1-6月浙石化发生同一控制下企业合并，已对2019年相关财务数据进行追溯
    
    调整，下同。
    
    注3：2018年财务数据已经审计，2019年财务数据（追溯调整后）、2020年1-6月财务数据
    
    未经审计。
    
    （一）收入和利润变化的原因及说明
    
    1、浙石化炼化一体化项目建设进度及投产情况
    
    浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）于2019年5月20日投入运行，项目炼油、芳烃、乙烯及下游化工品装置等于2019年12月30日全面投料试车，实现稳定运行并生产出合格产品。截至本预案签署日，二期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）已投入运行。
    
    2、浙石化报告期主要产品的均价、产销量情况
    
    浙石化2019年、2020年1-6月主要产品的均价、产销量如下：
    
                        项目                 2020年1-6月       2019年        变化情况
                                炼油产品产量（万吨）                589.55         319.12         84.74%
                                炼油产品销量（万吨）                409.00          43.73        835.28%
                                （计入营业收入部分）
                                  炼油产品销售均价（元/吨）            2,932.33       4,632.28        -36.70%
                                化工产品产量（万吨）                425.21          21.69      1,860.40%
                                化工产品销量（万吨）                391.64          21.69       1705.62%
                                （计入营业收入部分）
                                  化工产品销售单价（元/吨）            3,961.28       5,876.13        -32.59%
    
    
    3、同一控制下合并对象的财务数据
    
    浙石化同一控制下合并对象为浙石化新加坡，其2019年、2020年1-6月的财务数据如下：
    
    单位：万元
    
                   项目                     2020/6/30                 2019/12/31
                              资产总额                                   35,462.31                  34,881.60
                              负债总额                                   36,126.33                  34,891.58
                              所有者权益                                   -664.02                      -9.98
    
    
    单位：万元
    
                   项目                   2020年1-6月                  2019年度
                              营业收入                                           -                          -
                              营业利润                                     -654.05                      -3.66
                              利润总额                                     -654.05                      -3.66
                              净利润                                       -654.05                      -3.66
    
    
    从上表可知，2019年、2020年1-6月，浙石化新加坡的财务数据对浙石化合并财务数据的影响极小。
    
    4、浙石化报告期主要产品的市场情况
    
    浙石化主营产品包括炼油产品和化工产品两大类，其中炼油产品主要为成品油，包括航空煤油、燃料油、汽油、柴油等，化工产品主要包括对二甲苯、聚丙烯、苯乙烯、聚乙烯等。自投产以来航空煤油、燃料油、对二甲苯、聚丙烯等销售金额占比较高。
    
    2019年度以来，原油、航空煤油、燃料油、对二甲苯、聚丙烯的市场情况如下图所示：
    
    数据来源:wind
    
    数据来源:wind
    
    石油炼化企业主要原材料为原油，原油价格变动对炼油产品和化工产品价格影响较大。自2019年以来，原油价格总体呈下降趋势，其中2020年2-6月价格波动较大，导致航空煤油、燃料油、对二甲苯、聚丙烯等石油化工产品价格呈现一定程度的波动。浙石化2020年1-6月产品价格较2019年度亦有一定程度的降低。
    
    （二）与同行业可比公司的对比
    
    浙石化于2019年首次实现营业收入，故比较列示2019年度、2020年1-6月期间的可比公司信息如下：
    
    单位：万元
    
    2020年1-6月
    
             可比公司     营业收入     毛利率     净利润      销售净   净资产     产能情况
                                             利率   收益率
                                                             2,000万吨石
             恒力石化   6,735,793.52   19.45%   554,605.72    8.23%   14.62%  油炼化项目，已
                                                             投入运营+PTA
                                                            项目+其他项目
                                                             1,400万吨石
             上海石化   3,566,335.20   13.33%   -170,831.80   -4.79%   -6.04%  油炼化项目，已
                                                            投入运营+其他
                                                                 项目
            浙石化    2,754,136.98   30.80%   448,145.02    16.27%   11.49%        注
    
    
    2019年
    
             可比公司     营业收入     毛利率     净利润      销售净   净资产     产能情况
                                             利率   收益率
                                                             2,000万吨石
                                                             油炼化项目，
             恒力石化  10,078,237.11  20.75%  1,011,237.35   10.03%   31.77%  2019年已全面
                                                             投产+PTA项目
                                                              +其他项目
                                                             1,400万吨石
             上海石化  10,034,604.80  16.51%   222,515.30    2.22%    7.14%   油炼化项目,已
                                                            投入运营+其他
                                                                 项目
            浙石化     330,521.80    27.14%    66,475.01    20.11%   2.01%        注
    
    
    注：浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”建成后主要生产规模为炼油4,000万吨/年，芳烃产能1,040万吨/年，乙烯产能280万吨/年，其中一期工程生产规模为炼油2,000万吨/年，芳烃产能520万吨/年，乙烯产能140万吨/年。一期工程第一批装置（常减压及相关公用工程装置等）于2019年5月20日投入运行，项目炼油、芳烃、乙烯及下游化工品装置等于2019年12月30日全面投料试车，实现稳定运行并生产出合格产品。截至2020年6月30日，二期工程尚未投入运行。
    
    因可比上市公司涉及的业务较广，为增加可比性，进一步分别选取恒力石化的化工品和成品油的营业收入及毛利率作为可比数据，分别选取上海石化的石油产品和中间石化产品的营业收入（可比销售收入）及毛利率作为可比数据（其他指标仍为可比上市公司的总体数据），有关结果如下：
    
    单位：万元
    
                         2020年1-6月                  2019年度
             项目       可比公司                                               可比毛利
                     营业收入        毛利率      营业收入        率
       恒力石化     670,793.39        注      1,229,267.88    27.32%
               石油产品     上海石化     2,033,477.50       注      5,488,670.50    25.02%
        浙石化     1,199,321.19     22.81%     202,569.60     22.25%
       恒力石化    3,121,992.05       注      3,031,970.08    24.33%
               化工产品     上海石化      411,253.70        注       330,521.80     13.47%
        浙石化     1,551,395.14     36.83%     127,453.22     34.64%
    
    
    注：可比上市公司的2020年半年报，因未披露关于石油产品和化工产品的营业成本信息、未经审计等原因，未列示有关毛利率。
    
    浙石化2020年1-6月、2019年度的毛利率分别为30.80%和27.14%，略高于可比上市公司，与浙石化先进的工艺路线和技术装备，便利的区域配套优势密切相关，还有一个重要因素在于产品结构有所差异。
    
    另外，浙石化2020年1-6月的毛利率较2019年有所增加主要系随着一期的开工负荷的稳步提升，浙石化的产品结构也在不断完善中，化工产品的收入占比从2019年的38.56%增至2020年1-6月的56.33%。因浙石化的化工产品的毛利率高于炼油产品的毛利率，所以随着化工产品的收入占比的增加，浙石化的总体毛利率也随之增加。
    
    浙石化2020年1-6月的化工产品毛利率为36.83%，较2019年的化工产品毛利率有所增加，主要系2020年1-6月的主要原材料原油的价格下降速度较化工产品的价格下降速度快，导致化工产品的毛利率有所提升。
    
    从上表知，浙石化石油产品的毛利率和可比公司较为相近，但由于上海石化部分石油产品销售过程中涉及较多的税金及附加，导致上海石化的净利率指标较低，净资产收益率指标也受影响。
    
    浙石化化工产品的毛利率高于可比上市公司毛利率，主要系可比上市公司和浙石化化工产品结构存在一定的差异。浙石化的化工产品主要为对二甲苯，对二甲苯的毛利率较高，且占化工产品的比例也比较高，所以导致浙石化化工产品的整体毛利率较高。
    
    指标的差异还在于不同公司处于不同的发展阶段，恒力石化的有关项目已是成熟运营项目，浙石化的项目仍在不断投入建设中，导致净资产收益率出现比较大的差异。
    
    （三）原材料和主要产品价格对标的公司业绩影响的敏感性分析
    
    浙石化主要原材料为原油，原油价格主要系受国际原油价格波动影响。原油的价格波动和产成品的销售价格存在较大的关联性，具体详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“五、最近两年一期的主要财务数据及财务指标”之“（一）收入和利润变化的原因及说明”之“4、浙石化报告期主要产品的市场情况”中的有关比较结果，故原油价格变动和利润变动并非线性关系。下文中仅采用单因子变动敏感分析方法，对原油价格波动的业绩进行模拟，其模拟结果影响列示如下：
    
    单位：万元
    
     现业绩数据       假设原油同期上涨5%            假设原油同期下降5%
           期间     -净利润    模拟业绩数据-净利   波动率    模拟业绩数据-净利   波动率
                         润                            润
            2020年   448,145.02          366,197.35  -18.29%           530,092.68   18.29%
           1-6月
            2019年    66,475.01           55,157.16  -17.03%            77,792.86   17.03%
    
    
    浙石化主要产成品为炼油产品和化工产品，其2019年、2020年1-6月期间的营业收入情况如下：
    
    单位：万元
    
                                  2020年1-6月                       2019年
           项目
                             金额              比例            金额          比例
         炼油产品          1,199,321.19            43.55%    202,569.60        61.29%
         化工产品          1,551,395.14            56.33%    127,453.22        38.56%
    
    
    采用单因子变动敏感分析方法的前提下，上述两类产品的价格波动对浙石化业绩的模拟影响列示如下：
    
    1、炼油产品的敏感性分析
    
    单位：万元
    
     现业绩数据-   假设炼油产品同期上涨5%    假设炼油产品同期下降5%
              期间         净利润     模拟业绩数据-   波动率    模拟业绩数据-    波动率
                      净利润                    净利润
                  2020年1-6月     448,145.02      508,111.08    13.38%      388,178.96   -13.38%
               2019年        66,475.01       76,603.49    15.24%       56,346.53   -15.24%
    
    
    2、化工产品的敏感性分析
    
    单位：万元
    
     现业绩数据-    假设化工产品同期上涨5%    假设化工产品同期下降5%
              期间         净利润     模拟业绩数据-    波动率    模拟业绩数     波动率
                      净利润                  据-净利润
                  2020年1-6月     448,145.02     525,714.78     17.31%    370,575.26     -17.31%
               2019年        66,475.01      72,847.67      9.59%     60,102.35      -9.59%
    
    
    上述敏感性分析仅就原油价格变动进行的单因子分析。实际生产运营中，原材料的价格波动和产成品的销售价格存在较大的关联性，且浙石化会根据市场中各类产品的市场需求及销售情况在一定程度内可调整产品结构以实现收益增加。所以实际经营过程中，原油价格变动不会如上述敏感性分析简单影响利润。同时随着一期工程投产后各装置生产进展顺利，开工负荷稳步提升，盈利能力逐步显现，以保证浙石化业绩增长的可持续性。
    
    本次交易完成之后，上市公司持有浙石化20%的股权，浙石化的相关利润按持股比例体现为上市公司的“投资收益”，即上市公司收购完成之后的业绩与浙石化的业绩具有一定的正相关性。
    
    六、“4,000万吨/年炼化一体化项目”的投资、借款及担保情况
    
    （一）“4,000万吨/年炼化一体化项目”的投资总额、投资进度、融资方式，借款金额、到期时间及担保情况
    
    标的公司“4,000万吨/年炼化一体化项目”的投资总额为1,730.85亿元，其中项目一期投资901.56亿元，项目二期投资829.29亿元。截至2020年6月30日，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投资进度已达95.50%，资金投入基本完毕；二期工程资金投入主要来源于股东出资款、银团贷款和自有资金，其中股东资本金认缴约250亿，截至2020年10月9日，实际已经缴纳204.70亿，二期项目银团意向授信金额为580亿元、贷款审批已经在陆续进行中。项目一期的盈利前景良好，项目一期投产后产生的现金流和利润可以为项目二期的建设提供有力支持。
    
    截至2020年6月30日，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”主要融资方式为股东出资款、长期借款等资金，具体如下所示：
    
    单位：亿元
    
              项目       出资款/借款本金     到期时间       担保情况          占比
                   股东出资款（实          397.20      不适用         不适用               37.08%
              缴）
               54.80      1年以内                               5.12%
                   银团贷款（注）          239.89      1-5年       各股东按出资           22.40%
                                         比例担保
              300.36      5-11年                              28.04%
                1.64      1年以内                               0.15%
                  其他长期借款              5.00      1-2年       荣盛控股单一             0.47%
                                           担保
               72.26       2-3年                                6.75%
              总计              1,071.14         -              -                100.00%
    
    
    注：银团贷款分为564.60亿元人民币和4.30亿美元，合同到期日为2030年7月30日，
    
    合同约定在2020年7月-2030年7月期限内每季度偿还部分贷款本金；美元贷款按照2020
    
    年6月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价1美元对人民币7.0795元折算。
    
    （二）标的资产的偿债资金安排及后续资金投入计划
    
    浙石化的偿债资金主要来自日常经营产生的现金流。根据浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”的可研报告，一期工程达产后年均净利润预计有望达到98.31亿元，二期工程达产后年均净利润总共为181.59亿元。一期工程投产后，2020年1-6月浙石化实现44.81亿元净利润。
    
    浙石化后续资金投入计划主要来自于股东出资款、银团贷款、自有资金。截至2020年6月30日，浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”一期工程投资进度已达95.50%，资金投入基本完毕；二期工程资金投入主要来源于股东出资款、银团贷款和自有资金，其中股东资本金认缴约250亿元，截至2020年10月9日，实际已经缴纳204.70亿元，二期项目银团意向授信金额为580亿元，贷款审批已经在陆续进行中。项目一期的盈利前景良好，项目一期投产后产生的现金流和利润可以为项目二期的建设提供有力支持。
    
    （三）此次重组需要取得标的公司债权人的同意
    
    根据标的公司相关融资协议，本次重组需要取得标的公司相关金融债权人的同意，交易各方将积极争取相关金融债权人对于本次重组的同意。
    
    七、成立以来受到过环保、安全生产等方面的行政处罚，出现过停工或生产受限情况
    
    经查阅标的公司控股股东的公告信息、标的公司审计报告/财务报表等相关资料，并经查询环保、安全主管部门网站等相关网站，截至本预案签署日，标的公司未受到过重大的环保、安全生产等方面的行政处罚，对本次交易不构成重大影响。
    
    除日常生产经营必要的设施检修外，标的公司自成立以来未出现过异常停工或生产受限情况。
    
    八、浙石化20%股份优先购买权的相关情况
    
    根据《浙石化公司章程》“第七章 股权转让”之“第二十四条”规定，“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。在不变更该部分股权实际控制人的前提下（但应国资监管部门要求进行重组而调整实际控制人结构的情况除外），股东可向其关联方转让部分或全部股权（其他股东无优先权）。”
    
    本次交易系巨化股份以发行股份及支付现金的方式收购巨化投资持有的浙石化20%股权。交易对方巨化投资系巨化股份控股股东巨化集团的全资子公司，巨化投资和巨化股份的实际控制人均为浙江省国资委。本次交易完成前后，涉及本次交易的浙石化20%股权的实际控制人结构未发生变更，根据《浙石化公司章程》第二十四条规定，其他股东无优先权。
    
    2020年10月29日，浙石化全体股东以书面形式一致作出决定，同意巨化股份向巨化投资发行股份及支付现金收购其持有的浙石化20%股权，荣盛石化、桐昆投资和舟山海投均放弃对巨化投资拟转让浙石化20%股权的优先购买权。
    
    综上，本次交易中，浙石化的其他股东不存在行使对浙石化20%股份优先购买权的意愿，并且已明确表示放弃优先购买权。
    
    第五节 标的资产评估及定价情况
    
    截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    本次交易标的公司的评估基准日初步拟定为2020年9月30日，评估范围为浙石化经审计的全部资产及负债。因此，浙石化股东截至2020年9月30日尚未缴纳的出资将不在本次交易的资产评估范围内。如果标的公司股东在评估基准日至标的资产交割日期间内实际缴纳相关出资，将相应增加标的公司截至资产交割日的100%股权价值，并可能对标的资产的定价产生影响。本次重组交易双方将根据评估报告结果，并结合标的公司股东届时的实际出资情况及后续出资安排，在本次重组的正式交易文件中协商确定标的资产的交易价格。
    
    第六节 本次交易购买资产发行股份情况
    
    一、本次交易发行股份及支付现金购买资产概况
    
    本次交易方案为上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买巨化投资持有浙石化20%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，其中通过发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，具体比例将由双方在正式协议中予以协商确定。
    
    二、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
    
    （一）发行股份的种类和面值
    
    本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
    
    （二）发行方式及发行对象
    
    本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交易对方巨化投资，发行对象以其持有的浙石化20%股权认购本次发行的股份。
    
    （三）定价基准日
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第八届董事会第七次会议决议公告日。
    
    （四）发行价格及定价依据
    
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    
    公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：
    
                         交易均价类型            交易均价（元/股）     交易均价的90%（元/股）
                               定价基准日前20个交易日             6.88                      6.19
                               定价基准日前60个交易日             7.30                      6.57
                               定价基准日前120个交易日             7.03                      6.33
    
    
    经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为6.57元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。如公司在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
    
    发行价格的调整公式如下：
    
    （1）派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    
    （2）配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    
    （3）派送现金股利：P1=P0-D；
    
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k））/（1+n+k）。
    
    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
    
    （五）发行数量
    
    本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：
    
    具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
    
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
    
    在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
    
    （六）锁定期安排
    
    交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    巨化集团及巨化投资在本次交易前持有的上市公司的股份，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
    
    前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
    
    （七）资产交割
    
    本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助上市公司将标的资产登记至公司名下的手续，标的资产完成股权变更登记之日为标的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至公司。
    
    （八）过渡期间损益
    
    自评估基准日（不含基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间为过渡期间。
    
    如最终采用以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期等相关期间产生的收益由巨化股份享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；如最终采取资产基础法或其他不基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法并以其结果作为定价依据的，标的资产在过渡期间等相关期间产生的收益由巨化投资享有，亏损由巨化投资以现金方式向巨化股份补足；在最终采取资产基础法评估结果作为定价依据的情况下，对于资产基础法下采用收益法进行评估的资产，交易各方将根据中国证监会的监管要求调整该部分的期间损益归属。前述过渡期损益数额应在标的资产交割日后30个工作日内由巨化股份聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由巨化投资向巨化股份补偿。
    
    （九）滚存未分配利润的安排
    
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    
    （十）决议有效期
    
    本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    
    第七节 募集配套资金
    
    一、募集配套资金的金额及发行数量
    
    上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。本次交易的最终发行数量将在中国证监会核准后，上市公司将按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果最终确定。
    
    二、发行股份的定价基准日及发行价格
    
    本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准日（非公开发行股票发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次配套募集资金的最终发行价格将由公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的具体发行时点由公司和本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
    
    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次配套募集资金非公开发行股份的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
    
    三、本次募集配套资金用途
    
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。
    
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，本次最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件。若后续募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将以自有货币资金或以自筹资金进行补足。
    
    四、锁定期安排
    
    公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。法律法规及相关监管机关对锁定期另有要求的，从其规定。
    
    本次募集配套资金发行结束后，认购对象就本次募集配套资金所获得的股份由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分，亦应遵守前述约定。
    
    五、滚存未分配利润的安排
    
    上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    
    六、决议有效期
    
    与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    
    第八节 本次交易对上市公司的影响
    
    一、本次重组对上市公司股权结构的影响
    
    本次交易前，上市公司的控股股东为巨化集团，上市公司的实际控制人为浙江省国资委；本次交易完成后，巨化集团仍为上市公司的控股股东，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
    
    截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。本次交易完成后的最终股权结构亦将根据最终交易价格所确定的最终实际发行股份数量确定，相关股权结构将在重组报告书中予以披露。
    
    二、本次交易对上市公司主营业务的影响
    
    本次交易前，上市公司主营基本化工原料、食品包装材料、氟化工原料及后续产品的研发、生产与销售，拥有氯碱化工、硫酸化工、煤化工、基础氟化工等氟化工必需的产业自我配套体系，并以此为基础，形成了包括基础配套原料、氟致冷剂、有机氟单体、含氟聚合物、精细化学品等在内的完整的氟化工产业链，并涉足石油化工产业。石油化工板块主要产品为环己酮、己内酰胺和正丙醇。环己酮在工业上主要用作有机合成原料和溶剂，同时也是己内酰胺的上游原材料；己内酰胺是合成尼龙-6的初级原料。正丙醇广泛应用于涂料、油漆、胶黏剂、化妆品、塑料和杀菌剂等产品，也是食品添加剂、饲料添加剂、合成香料、清洁剂、防腐剂和刹车油、医药中间体、新能源汽车电解液等多个领域的重要原料。
    
    浙石化主要从事石油炼化业务。本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化，浙石化将成为上市公司的参股公司。本次交易有利于上市公司完善石化新材料子业务板块布局，利用公司化工业务区域布局的机遇，践行浙江省人民政府关于打造世界一流的绿色石化先进制造业集群的产业政策，进一步做强做优做大上市公司，符合上市公司发展战略。公司将充分发挥积累的化工生产经营优势，发挥协同效应，增强公司后续持续发展能力，逐步打造国内一流的化工新材料供应商、服务商。
    
    三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    
    本次交易有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率，改善上市公司财务状况。
    
    本次交易发行股份支付对价比例不低于80%，其余部分以现金方式支付，募集配套资金用于支付现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。本次发行将大幅增加上市公司的净资产。截至2020年6月30日，上市公司资产负债率为20.14%，本次交易将有助于上市公司降低财务杠杆和资产负债率。
    
    浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”达产后，将为巨化股份带来稳定的业绩增长，改善上市公司财务状况，进一步增强上市公司未来的整体盈利能力。根据浙石化“4,000万吨/年炼化一体化项目”的可研报告，一期工程达产后年均净利润为98.31亿元，二期工程达产后年均净利润总共为181.59亿元。一期工程投产后，2020年1-6月浙石化实现44.81亿元净利润。本次交易完成后，上市公司归属于上市公司股东的净利润水平将得以提升，实现股东利益最大化。
    
    本次交易完成后，上市公司的整体价值预计得到有效提升，同时不会对公司财务结构产生重大不利影响，亦将有助于提升上市公司盈利能力、核心竞争力和可持续发展能力，推动上市公司做优做强。
    
    截至本预案签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，因此本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构、评估机构出具的审计报告、评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    第九节 风险因素
    
    一、与本次交易相关的风险
    
    （一）审批风险
    
    截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见本预案“重大事项提示/十二、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准或备案，以及取得相关批准、核准或备案的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。
    
    （二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
    
    尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
    
    此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，并需取得浙石化相关金融债权人同意，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
    
    在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
    
    （三）交易标的财务数据调整的风险
    
    截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
    
    相关资产经审计的财务数据、最终的评估结果、标的资产的最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，上述数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意交易标的财务数据调整的风险。
    
    （四）标的资产的权属风险
    
    截至本预案签署日，标的资产股权权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在抵押、质押等权利限制。如果标的资产在过户或交付前出现抵押、质押等权利限制或诉讼、仲裁、司法强制执行、法律程序履行不当等重大争议或妨碍权属转移的情形，则标的资产可能面临在约定期限内无法完成过户或交付的不确定性，对本次交易可能产生潜在不利影响。
    
    （五）交易作价尚未确定的风险
    
    截至本预案签署日，本次交易的初步方案已基本确定。鉴于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。
    
    标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对截至评估基准日的价值进行评估而出具的，并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
    
    （六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
    
    上市公司拟以询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用等。
    
    如募集配套资金未能实施或募集金额低于预期金额，则不足部分公司将通过自有货币资金、自筹资金或其他方式予以解决，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响。提请投资者关注募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。
    
    （七）上市公司业绩将受标的公司业绩波动影响的风险
    
    交易完成之后，上市公司将持有标的公司20%的股权，标的公司的业绩将按持股比例体现为上市公司的“投资收益”。尽管上市公司有主营业务等收益可以一定程度上平滑“投资收益”对上市公司净利润的影响，但仍不排除随着浙石化的盈利能力的进一步实现，浙石化盈利水平的波动将会上市公司的业绩产生重大影响。
    
    二、标的公司的经营风险
    
    （一）宏观经济和政策风险
    
    标的公司所属石油化工行业的发展与宏观政策和宏观经济形势密切相关，宏观经济形势的变化将直接传导至石油化工行业，影响石油化工企业未来业务发展。石油化工行业发展具有周期性波动的特征，国家对石油化工行业政策变化、宏观经济景气程度，均会对公司的生产经营造成一定的影响。上述宏观经济形势的变化以及宏观政策的调整均可能对标的公司的业务经营产生直接影响。
    
    （二）行业竞争风险
    
    近年来，由于下游行业扩产迅速，使得芳烃、烯烃等基础原材料在国内需求旺盛，产品供不应求，每年需要通过大量进口以满足国内需求。同时由于炼化项目投资大、门槛高、建设周期长，目前有实质性推进的项目较少，炼化产能并未出现加速扩张的态势，标的公司行业前景较为乐观。但仍不排除存在未来全球石化行业加速扩能投产，行业内企业之间在技术、价格和成本上的竞争加剧，标的公司面临市场竞争风险增大，产品盈利空间缩减的风险。
    
    （三）原材料价格波动风险
    
    标的公司主要原材料为原油。近年来受原油供需矛盾、地缘政冶、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动。国际原油价格的剧烈波动会使公司面临原材料价格波动风险。此外，原材料的进口依存度和集中度较高，如果相关国家和地区由于政治经济事件或自然灾害等原因导致相关供应商不能履行对公司的供应合约，或者公司与相关供应商合作关系发生不利变化，公司可能难以及时、经济地获得替代原材料供给，从而影响自身正常的生产经营。
    
    同时，因原油系标的公司的主要原材料，原油的价格波动将直接影响标的公司的生产成本，从而最终对标的公司的业绩产生影响。
    
    （四）环保政策风险
    
    石化生产企业在生产过程中会产生废水、废气、固废和噪声等。标的公司一直重视环境保护工作，已经配备相应的环保设施并持续有效运行，严格执行国家有关环境保护的法律法规。但是，随着整个社会环保意识的增强，国家环境保护力度不断加强，并可能在未来出台更为严格的环保标准，对石化生产企业提出更高的环保要求。环保标准的提高需要标的公司进一步加大环保投入，增加环保支出，短期内标的公司的经营业绩可能会受到一定程度的影响。
    
    （五）安全生产风险
    
    石化行业部分产品、使用的部分原料为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对储存和运输有特殊的要求，同时生产过程中的部分工序处于高温、高压环境，有一定的危险性。标的公司采用的生产工艺和技术装置较为成熟，且生产过程基本处于密封环境中，发生泄漏、爆炸等安全事故的可能性较小。标的公司的生产方式为大规模、连续性生产，如受意外事故影响造成停产将对生产经营影响较大。尽管标的公司配备了较完备的安全设施，建立了较完善的事故预警、处理机制，整个生产过程处于受控状态，但仍不能完全排除因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当或自然灾害等原因而造成意外安全事故，从而影响正常生产经营或造成重大财产损失的风险。
    
    三、其他风险
    
    （一）股票价格波动风险
    
    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
    
    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
    
    （二）不可抗力风险
    
    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
    
    （三）疫情风险
    
    新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势严峻，短期内公司及标的公司的生产经营受到一定负面影响。虽然公司及标的公司已经复工，但疫情仍未结束，同时中央及地方政府未来可能采取的应对措施将导致公司及标的公司的正常运营存在不可控因素，所以，疫情可能增加公司及标的公司短期业务的不确定性。提请投资者关注相关风险。
    
    （四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    
    本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“计划”、“预期”、“估计”、“可能”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案中所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来计划、战略、目标或结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅依赖于本预案中所引用的信息和数据，提请广大投资者注意。
    
    本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
    
    第十节 其他重要事项
    
    一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    
    本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
    
    （二）严格执行相关程序
    
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事就有关议案已事前认可并发表独立意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将继续回避表决，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
    
    （三）网络投票安排
    
    上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
    
    （四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
    
    本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
    
    （五）股份锁定安排
    
    交易对方巨化投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后6个月内若上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，巨化投资持有公司股票的锁定期自动延长6个月。
    
    公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。
    
    本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
    
    二、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
    
    截至本预案签署日，上市公司控股股东巨化集团、实际控制人浙江省国资委已原则性同意本次重组。
    
    三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
    
    本次交易中，自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间，上市公司控股股东巨化集团及其子公司巨化投资，以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在减持上市公司股份的计划。
    
    四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
    
    根据《重组管理办法》的规定：上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    
    本次交易前12个月内，上市公司不存在购买、出售与本次交易同一或者相关资产的情况。
    
    五、本次交易对上市公司治理机制的影响
    
    在本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
    
    六、公司预案公告前股价不存在异常波动的说明
    
    按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。在原方案公告前，上市公司股票自2020年9月21日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指（000001.SH）、化工指数（882202.WI）的累计涨跌幅如下：
    
                     项目               停牌前21个交易日      停牌前1个交易日    累计涨
      （2020年8月21日）     （2020年9月18日）    跌幅
                     项目               停牌前21个交易日      停牌前1个交易日    累计涨
      （2020年8月21日）     （2020年9月18日）    跌幅
                                公司（600160.SH）股票收盘价                    7.14                 6.83   -8.98%
                                上证综指（000001.SH）                      3,380.68             3,338.09   -0.67%
                                化工指数（882202.WI）                      5,938.60             5,951.74   0.81%
    
    
    剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -8.31%
    
    剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -9.79%
    
    综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
    
    七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
    
    截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，暂时无法预计本次重组完成当年上市公司每股收益较上年度每股收益的变化，最终经审计的财务数据及资产评估结果和相关信息将在重组报告书中予以披露。
    
    八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
    
    本次重组完成后，上市公司将严格按照《公司章程》载明的股利分配政策执行，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
    
    九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明
    
    截至本预案签署日，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
    
    第十一节 独立董事关于本次交易的意见
    
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，上市公司独立董事参加了2020年10月12日召开的第八届董事会第七次会议，审阅了上市公司董事会提供的关于本次交易的所有相关文件，对本次交易相关事项发表独立意见如下：
    
    “根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江巨化股份有限公司章程》的规定，我们作为浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件后，本着对股东负责的精神，认真审阅了公司董事会八届七次会议的相关材料，并发表如下独立意见：
    
    1、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可。本次重大资产重组预案相关事项经公司董事会八届七次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。
    
    2、本次重大资产重组预案、公司与交易对方签署的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具有可行性和可操作性。
    
    3、本次重大资产重组已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前相关评估工作尚未完成。本次交易价格将根据具有证券从业资格的资产评估机构出具并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告的评估结果为基础确定，保证标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形。
    
    4、公司向本次重大资产重组的交易对方发行股份的股份发行价格以及向募集配套资金认购方非公开发行股票的股份发行价格定价原则符合相关规定，定价公平合理。
    
    5、本次重大资产重组有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益。
    
    6、本次重大资产重组尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。
    
    综上所述，我们同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次重大资产重组事项的总体安排。”
    
    第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
    
    员声明
    
    本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    
    与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
    
    （本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
    
    全体董事签名：
    
    胡仲明 周黎旸 汪利民
    
    童继红 韩金铭 王笑明
    
    刘云华 赵海军 胡俞越
    
    周国良 张子学 刘 力
    
    浙江巨化股份有限公司
    
    2020年11月18 日
    
    （本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
    
    全体监事签名：
    
    周晓文 叶名海 马立先
    
    浙江巨化股份有限公司
    
    2020年11月18 日
    
    （本页无正文，为《上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明》之签章页）
    
    非董事高级管理人员签名：
    
    郑积林 胡小文 韩建勋
    
    王绍勤 洪江永 周 强
    
    浙江巨化股份有限公司
    
    2020年11月18 日
    
    （本页无正文，为《浙江巨化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
    
    配套资金暨关联交易预案（修订稿）》之签章页）
    
    浙江巨化股份有限公司
    
    2020年11月18 日

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