上海证券交易所
上证公监函〔2020〕0105号
关于对山东新潮能源股份有限公司
股东宋少军予以监管关注的决定
当事人：
宋少军，山东新潮能源股份有限公司股东。
经查明，2017年8月23日，山东新潮能源股份有限公司（以下
简称新潮能源或公司）及其全资子公司扬帆投资，以发行股份及支
付现金方式购买烟台慧海投资中心（有限合伙）（以下简称烟台慧
海）等12名交易对方所持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合
伙）（以下简称鼎亮汇通）100%的合伙份额。交易完成后，烟台慧
海取得公司股份134,074,074股，占公司总股本的1.97%。其普通
合伙人为宋少军，出资比例为0.55%。2017年6月24日，烟台慧海
等12名交易对方在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中披露关于锁定期的承诺称，其通过本次交易
取得的公司股份自新股上市之日起36个月内不转让，且在上述锁定
期内合伙企业普通合伙人不转让财产份额或退出合伙企业。2017年
8月22日，公司本次发行股份购买资产对应的股份上市，烟台慧海
上述承诺的期限为2017年8月22日至2020年8月21日。
2020年8月14日，经监管问询，公司在2020年半年度报告中称，宋少军于2018年3月16日转让了其持有的烟台慧海的合伙份额，并于当日办理合伙人变更登记手续，普通合伙人由宋少军变更为王国亮。上述行为违反了锁定期内普通合伙人不转让财产份额或退出企业的公开承诺。
宋少军作为烟台慧海的普通合伙人，负责合伙企业具体事项的执行，对烟台慧海的经营管理决策具有重要影响。其向市场公开披露的36个月内不转让合伙份额、不退出合伙企业的承诺，涉及公司非公开发行认购对象股权结构、治理架构的变化，可能会对公司和投资者预期产生重要影响。宋少军理应诚实守信，严格履行其作出的公开承诺，明确市场预期。但宋少军在承诺期限内转让其持有的烟台慧海的合伙份额，不再担任烟台慧海的普通合伙人，违反了其前期披露的公开承诺。其行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4、第2.23条以及《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及执行》的有关规定。
鉴于烟台慧海持有公司股份比例仅为1.97%，占比较小，可以酌情予以考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》17.1条和《上
海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市
公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关
规定，我部做出如下监管措施决定：
对山东新潮能源股份有限公司股东宋少军予以监管关注。
上市公司股东及其相关方应当引以为戒，严格遵守法律法规和本所业务规则，严格履行所作出的承诺；从事证券交易等活动时，自觉维护证券市场秩序；认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作。
上海证券交易所上市公司监管一部
二〇二〇年十一月十七日
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