证券代码：300266 证券简称：兴源环境 公告编号：2020-106
兴源环境科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2020年11月15日以通讯方式召开。本次会议的通知于2020年11月13日以邮件形式通知了全体监事。本次会议应参与表决的监事3名，实际参与表决的监事3名。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。
本次会议由监事会主席李红顺女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。与会监事通过认真讨论，形成以下决议：
一、审议通过《关于豁免第四届监事会第十六次会议通知时限的议案》
根据《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
现根据公司实际情况需要，拟豁免第四届监事会第十六次会议提前5日通知的要求。各位监事在充分了解《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》中关于公司召开监事会临时会议的通知要求以及监事权利的内容基础上，作出豁免第四届监事会第十六次会议通知时限的决议。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
监事会经审议认为：董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司向特定对象发行股票，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（三）发行对象
本次发行股份的对象为公司控股股东新希望投资集团有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司共两名符合中国证监会规定的投资者。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币3.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本或进行其他除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（五）发行数量
本次发行股票数量不超过466,142,194股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%（已考虑回购注销股份对总股本的影响）。其中，新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司分别认购不超过49,944,297股、416,197,897股。本次发行的股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。在上述范围内，具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（六）认购方式
本次发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（七）发行股票的限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（八）发行股票的上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市交易。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（九）本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
（十）募集资金用途
本次发行拟募集资金总额不超过143,105.65万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金及偿还债务。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）决议有效期
本次发行方案决议的有效期为本次发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，符合公司经营管理的实际需要。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过466,142,194股（含本数）股票，发行对象为公司控股股东新希望投资集团有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，监事会经审议同意：新希望投资集团有限公司及南方希望实业有限公司与公司存在关联关系，公司向新希望投资集团有限公司及南方希望实业有限公司发行股票构成关联交易。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《兴源环境科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《兴源环境科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》符合公司经营管理实际情况，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
监事会经审议：同意《兴源环境科技股份有限公司截至2020年9月30日的前次募集资金使用情况报告》及《兴源环境科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，编制符合中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的相关要求，公司前次募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，监事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将设立募集资金专项账户集中管理。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
监事会经审议后认为：本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，能够切实保障中小投资者利益。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于批准与本次发行对象签订股份认购协议的议案》
监事会经审议认为：公司与新希望投资集团有限公司及南方希望实业有限公司分别签订的附条件生效的股份认购协议已由独立同时发表同意意见且经董事会审议通过并提交公司股东大会审议批准，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《兴源环境科技股份有限公司章程》的相关规定。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于<公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
监事会经审议：同意《兴源环境科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《兴源环境科技股份有限公司章程》等相关规定。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于提请公司股东大会批准新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司免于以要约方式增持股份的议案》
本次发行前，新希望投资集团有限公司持有上市公司369,205,729股股份，占上市公司已发行总股本的23.60%。本次发行完成后，新希望投资集团有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司将合计持有公司不超过835,347,923股股份，占公司已发行总股本的41.00%（已考虑回购注销股份、2020年度股权激励对总股本的影响）。新希望投资集团有限公司及其一致行动人南方希望实业有限公司承诺通过本次发行认购的公司股份于本次向特定对象发行完成之日起36个月内不得转让。
新希望投资集团有限公司、南方希望实业有限公司参与认购本次发行将触发要约收购义务，上述情形经公司股东大会非关联股东批准符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第六十三条第（三）项规定的可以免于向中国证监会提交要约收购申请的条件。监事会经审议认为：董事会提请股东大会批准魏晓林免于以要约方式增持公司股份符合相关规定。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
监事会经审议认为：《兴源环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2020年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
监事会经审议认为：《兴源环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《兴源环境科技股份有限公司章程》的相关规定。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于核实公司2020年限制性股票激励对象名单的议案》
公司监事会对《兴源环境科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》确定授予权益的激励对象名单进行了认真核实，认为：公司本次限制性股票激励计划授予权益的激励对象包括公司公告激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事长、董事、高级管理人员、核心管理人员、核心专业骨干以及公司认为需要以此方式进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事），上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在证监会认定的其他情形；不存在公司董事会认定其他严重违反公司《公司章程》或其他内部制度有关规定的。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
表决情况：3票赞成；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事：李红顺、张彦、詹丽琴。
兴源环境科技股份有限公司监事会
2020年11月15日
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