证券代码：600499 证券简称：科达制造
科达制造股份有限公司
2020年员工持股计划（草案）
摘要
二〇二〇年十一月
声明
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”或“科达制造”）及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
（二）有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
（三）员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》及摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、科达制造2020年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的参加对象为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事、中高层管理人员及业务技术骨干，本次参与人数总计为155人，其中公司董事、监事、高级管理人员7人，公司和子公司中高层管理人员和业务技术骨干等148人。最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
3、本员工持股计划份额合计86,226,880份，每份份额的认购价格为人民币1.00元，资金总额不超过人民币86,226,880元，具体份额根据实际缴款金额确定。资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。
4、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票43,113,440股，占公司现有股本总额约为2.28%，认购价格为2元/股。
5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司通过持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，为员工持股计划的管理方，代表本员工持股计划行使股东权利，并对本员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时也可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
6、员工持股计划的存续期和锁定期
（1）员工持股计划的存续期
公司2020年员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）员工持股计划标的股票的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后分两期解锁，每期解锁间隔为12个月，解锁比例为50%、50%。本次员工持股计划将对参与对象设置公司及个人业绩考核指标。
7、本次员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
8、公司董事会在关联董事回避表决的情况下审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议员工持股计划。股东大会对本计划做出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义.........................................................................................................................6
第一章 员工持股计划的持有人...........................................................................7
第二章 员工持股计划的股票来源、资金来源、认购价格及规模...................8
第三章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准.......................................9
第四章 员工持股计划的变更和终止.................................................................10
第五章 持有人权益的管理、清算和处置.........................................................11
第六章 员工持股计划的管理模式.....................................................................13
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式.................................................15
第八章 员工持股计划的会计处理.....................................................................15
第九章 员工持股计划履行的程序.....................................................................16
第十章 其他事项.................................................................................................17
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
科达制造/公司/本公司 指科达制造股份有限公司
员工持股计划草案 指《科达制造股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》
员工持股计划 指科达制造股份有限公司2020年员工持股计划
持有人 指参加员工持股计划的对象
高级管理人员 指科达制造总经理、副总裁、财务负责人、董事会秘书等法
律法规及《公司章程》规定的相关人员
标的股票 指本员工持股计划持有的科达制造股票
管理委员会 指科达制造股份有限公司2020年员工持股计划管理委员会
管理规则 指科达制造股份有限公司2020年员工持股计划管理规则
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指人民币元
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《信息披露工作指引》 指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指
引》
《公司章程》 指科达制造股份有限公司章程
第一章 员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定标准
员工持股计划的持有人系董事会依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《信息披露工作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与持股计划。
本次员工持股计划的持有人为公司和子公司董事（不包含独立董事）、监事和中高层管理人员及业务技术骨干。所有持有人均应在公司（含下属子公司）任职，并与公司签订劳动合同或受公司聘任。最终持有人数根据员工实际缴款情况确定。管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对参与持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
二、员工持股计划持有人及份额分配
本期员工持股计划参与人数总计155人，其中公司董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员7人，预计持有份额1,002.69万份，占员工持股计划的比例为11.63%。具体情况如下：
序号 持有人名称 持有人职务 拟持有计划份 占本员工持股
额（万份） 计划的比例
1 杨学先 董事、总经理 300.00 3.48%
2 张仲华 董事 300.00 3.48%
3 曾飞 副总裁、财务负责人 120.00 1.39%
4 周鹏 副总裁 100.00 1.16%
5 李跃进 董事会秘书、战略投资总监 122.69 1.42%
6 焦生洪 监事会主席 20.00 0.23%
7 章书亮 监事 40.00 0.46%
公司董监高小计 1,002.69 11.63%
除公司董监高外其他148人 7,620.00 88.37%
合计 8,622.69 100.00%
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
2、上述参加对象中，不存在持股 5%以上股东、实际控制人的情形。本员工持股计划与公司其他股东不存在关联关系或一致行动关系。
本员工持股计划持有人的人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以实际认购情况为准。公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对本次员工持股计划是否合法合规发表明确意见。
员工持股计划存续期内，公司可根据本方案的规定对员工持股计划参与名单进行调整，并履行相应审议程序。
第二章 员工持股计划的股票来源、资金来源、认购价格及
规模
一、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购的科达制造A股普通股股票。
经公司董事会及股东大会审议，公司于2018年11月至2019年2月期间累计回购股份43,113,440股，占公司当前总股本的比例为2.28%，回购均价为4.64元/股，回购股份用途作为公司后期股权激励计划及/或员工持股计划之标的股份。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式获得公司回购的本公司股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。
二、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬等自筹资金。公司不向参与员工提供任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
三、员工持股计划的认购价格
本草案获得股东大会批准后，员工持股计划将通过非交易过户或法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票，认购价格为 2 元/股，即本次员工持股计划涉及的股数为43,113,440股，资金规模约为8,622.69万元。
第三章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
一、员工持股计划的存续期
公司2020年员工持股计划存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满且为展期的自行终止。
二、员工持股计划标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过，且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后分两期解锁，每期解锁间隔为 12个月。解锁时点具体如下：
（1）第一批标的股票解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股数为本员工持股计划总数的50%；
（2）第二批标的股票解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股数为本员工持股计划总数的50%。
锁定期内，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期满后，管理委员会将根据各考核年度的考核结果，将持有人所持的相关份额及其收益归至各持有人。
三、员工持股计划的考核标准
本次员工持股计划的考核年度为2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度考核目标及解锁比例如下：
1、公司业绩考核解锁安排 业绩考核目标 解锁比例
第一个解 以公司2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归
锁期 属于上市公司股东的净利润增长率不低于200%。 50%
第二个解 以公司2019年归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年归
锁期 属于上市公司股东的净利润增长率不低于300%。 50%
注：计算归属于上市公司股东的净利润时将剔除与本次员工持股计划等相关的股份支付费用影响。本员工持股计划业绩考核期间，若发生资产减值，计算净利润时剔除商誉等资产减值影响。
（1）若公司业绩考核达标，则由管理委员会择机出售当期份额对应的股票，所获得的资金归全体持有人所有。
（2）若公司业绩考核不达标，由管理委员会在该批次锁定期届满后择机出售对应考核年度的标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归公司所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
2、个人业绩考核
公司内部设置个人业绩考核指标，具体指标根据公司相关管理制度进行制定。
若持有人考核年度工作绩效评级结果达到合格，则持有人根据本持股计划归属安排享有其所持对应标的股票收益；
若持有人考核年度工作绩效评级结果不合格，则管理委员会有权取消持有人该考核年度的参与资格，在锁定期届满后择机出售其持有的该期标的股票。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
第四章 员工持股计划的变更和终止
一、本员工持股计划的变更
在员工持股计划的存续期内，若员工持股计划的资金来源、股票来源、管理模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过。
二、本员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满后自行终止；
2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；
3、本员工持股计划锁定期满后，经出席持有人会议有效表决权的 2/3 以上份额通过后，根据公司股东大会对董事会的授权由董事会审议通过，该员工持股计划可提前终止；
4、本员工持股计划在存续期届满前2个月，如持有公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
第五章 持有人权益的管理、清算和处置
一、持有人权益的管理与清算
（一）持股计划份额的管理
1、员工持股计划存续期内，除管理规则另有规定外，持有人不得要求分配持股计划资产。
2、员工持股计划自成立至清算前，管理委员会可对持股计划进行市值管理，包括但不限于质押融资、买入和卖出标的股票、向持有人分配现金资产等，但处于锁定期内的股票不能卖出。
3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所的相关规定，在下列信息敏感期不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
④其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
管理人在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。
（二）员工持股计划的清算
员工持股计划存续期届满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在员工持股计划终止后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
二、持有人权益的处置
（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、《管理办法》及员工持股计划另有规定，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在本员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形的，其所持有的持股计划份额处置办法如下：
处置办法
可能出现的不同情形 已解锁的 未解锁的部分
部分
? 退休（达到国家规定的退休年龄
正常办理退休且未返聘的）
? 丧失劳动能力 原则上，原持有人、合法继承人将不再享
? 死亡 有尚在考核期部分份额，由管理委员会取
? 辞职或擅自离职 不作变更 消持有人未归属部分份额。
? 与公司解除劳动合同 特殊情形下，管理委员会可根据实际情况
? 泄露公司机密、失职或渎职等行 对持有人资格及其份额予以保留。
为严重损害公司利益或声誉的
? 管理委员会认定的其他情形
管理委员会根据具体情况，调整持有人所
? 被降职、升职，或其他职务调整 不作变更 获得的持股计划份额。
上述被取消、调减及调增份额的后续安排如下：
1、管理委员会可将上述被取消、调减份额转让给其他符合本计划规定条件的参与人，或其他获得升职的持有人，转让价格为员工持股计划认购价格。
2、若出现管理委员会无法指定受让人的情形，则由管理委员会收回，在员工持股计划存续期内择机出售。当出售价格高于或等于持有人认购价格，则返还持有人对应原始出资，收益归剩余持有人所有；当出售价格低于持有人认购价格，则按出售价格返还持有人。
3、份额取消、调整所涉及的退回金额在员工持股计划清算时结算，若员工持股计划专户中有足额货币资金，也可由管理委员会予以提前退回。
4、其他未尽事项，或发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由本次员工持股计划管理委员会确定。
第六章 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，同时，设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使股东权利，管理委员会代表员工持股计划行使股东权利时，可授权公司董事会秘书或其他人具体行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
一、持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）修订《持股计划管理办法》；
（4）授权管理委员行使员工持股计划日常管理职责；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）授权管理委员会根据员工持股计划方案的规定办理份额强制转让事宜；
（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
上述第（2）项事项需经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，其他事项经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过。
二、管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，为员工持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。管理委员会委员因离职、失去持有人资格或其他原因不能继续担任职务的，由持有人会议进行补选。
3、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额登记；
（8）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案；
（9）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）确定持有人份额的退出结算时点；
（4）管理委员会授予的其他职权。
在管理委员会主任不履行或者不能履行职权时，由管理委员会其他委员推举一名委员履行主任职权。
三、股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定并实施本期员工持股计划的启动、变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的资金来源、股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（六）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（七）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定、执行相应的参与方案和资金解决方案。
第八章 员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2020年12月底完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共43,113,440股，锁定期满且考核达标，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票或进行相应归属分配，以2020年11月12 日的收盘 4.51 元/股进行初步测算，公司应确认的股份支付费用总额预计为10,821.47 万元，该费用由公司在考核期内，按每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则 2021年至 2023年本员工持股计划股份支付费用摊销情况测算如下：
合计 2021年 2022年
合计 2021年 2022年
10,821.47 8,116.11 2,705.37
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
第九章 员工持股计划履行的程序
一、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
二、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
三、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
四、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，员工持股计划涉及关联股东的，相关股东应当回避表决，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
五、公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露标的股票过户的时间、数量等情况。
六、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第十章 其他事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因各期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、公司员工持股计划的解释权属于董事会。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月十四日
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