北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2020）第624号
致：广州汽车集团股份有限公司
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，其中现场会议于2020年11月13日下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《广州汽车集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第52次会议决议》、《广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第53次会议决议》、《广州汽车集团股份有限公司第五届监事会第19次会议决议》、《广州汽车集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会及2020年第一次A、H股类别股东会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”），以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第五届董事会于2020年10月21日召开的第53次会议做出决议召集本次股东大会，并于2020年10月22日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2020年11月13日下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心32 楼会议室召开，公司董事长曾庆洪先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共97人，共计持有公司有表决权股份8,203,970,389股，占公司股份总数的80.13%。
1、根据出席公司会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的投资者港股通证券持有证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计13人，共计持有公司有表决权股份7,522,805,925股，占公司股份总数的73.48%。其中，A股股东人数12人，境外上市外资股股东人数（H股）1人。
2、根据上海证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计84人，共计持有公司有表决权股份681,164,464股，占公司A股股份总数的9.54%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）94人，代表公司有表决权股份数612,225,324股，占公司股份总数的5.98%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。H 股股东及股东委托的代理人资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。在参与网络投票的股东代表资格及H股股东及股东委托的代理人资格均符合有关法律法规及公司章程的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上海证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1、审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意8,157,295,785股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的99.4311％；反对40,785,286股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4971％；弃权5,889,318股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.0718％。
其中，中小股东投票情况为：同意611,945,682股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的99.9543％；反对279,642股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0457％；弃权0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过
2、审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决清况：同意7,734,849,242股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的94.2818％；反对40,785,286股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4971％；弃权428,335,861股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的5.2211％。
其中，中小股东投票情况为：同意611,945,682股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的99.9543％；反对279,642股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0457％；弃权0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意7,735,397,242股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的94.2885％；反对40,788,604股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的0.4972％；弃权427,784,543股，占出席股东大会股东所持有表决权股份总数的5.2144％。
其中，中小股东投票情况为：同意611,945,682股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的99.9543％；反对279,642股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0457％；弃权0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过
4、审议通过《关于修订<广州汽车集团股份有限公司章程>的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意7,776,127,328股，占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的94.7849％；反对55,200股，占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的0.0007％；弃权427,787,861股，占出席股东大会所有股东所持有表决权股份总数的5.2144％。
其中，中小股东投票情况为：同意612,170,124股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的99.9909％；反对55,200股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0091％；弃权0股，占出席会议的中小股东的有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2020年第一次A股类别股东会议的法律意见
京天股字（2020）第624-1号
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司召开的2020第一次 A 股类别股东会议（以下简称“本次股东会议”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》等法律、法规、规范性文件（为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区法律法规）及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师核查了贵公司提供的本次股东会议相关文件，包括但不限于：
1.《广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第52次会议决议公告》、《广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第53次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.《广州汽车集团股份有限公司第五届监事会第19次会议决议公告》
3.《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会及2020年第一次A、H股类别股东会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，就本次股东会议相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东会议的召集和召开程序
（一）本次股东会议的召集程序
召开方式、会议出席对象、会议登记办法、会议根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东会议由贵公司董事会召集并于2020年10月22日发出《股东大会通知》，公告了会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项等相关事项。
（二）本次股东会议的召开程序
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。经本所律师见证，公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“临时会议”）现场会议于2020年11月13日下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室召开；本次股东会议的现场会议紧随临时会议现场会议结束后召开。
本次股东会议网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东会议的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东会议人员的资格
（一）出席本次股东会议的股东及股东代理人
经本所律师核查，出席本次股东会议现场会议的 A 股股东及股东代理人及其所持表决权情况如下：
出席公司本次股东会议的 A 股股东及股东代理人（包括网络投票方式）共95人，共计持有公司A股有表决权股份6,241,054,936股，占公司A股股份总数的87.42%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会议现场会议的A股股东及股东代表（含股东代理人）共计11人，共计持有公司A股有表决权股份5,559,890,472股，占公司A股股份总数的77.88%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会议网络投票的股东共计84人，共计持有公司A股有表决权股份681,164,464股，占公司A股股份总数的9.54%。
（二）出席本次股东会议的其他人员
经本所律师核查，贵公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东会议现场会议。
本所律师认为，出席本次股东会议人员的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东会议的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东会议以现场投票和网络投票相结合的方式对《董事会决议》、《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决，并由贵公司指定的计票、监票代表对现场投票和网络投票的表决结果进行清点。经统计现场投票和网络投票的表决结果，本次股东会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
表决情况：同意6,240,775,294股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9955％；反对279,642股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0045％；弃权0股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过
2、审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表决情况：同意5,818,876,751股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.2355％；反对279,642股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0045％；弃权421,898,543股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.7601％。
表决结果：通过
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意5,818,876,751股，占出席股东大会有表决权股份总数的93.2355％；反对279,642股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0045％；弃权421,898,543股，占出席股东大会有表决权股份总数的6.7601％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东会议的召集和召开程序、出席本次股东会议人员的资格及本次股东会议的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式三份。
北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司2020年第一次H股类别股东会议的法律意见
京天股字（2020）第624-2号
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司召开的2020年第一次H股类别股东会议（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016修订）》等法律、法规、规范性文件（为出具本法律意见之目的，不包括香港特别行政区法律法规）及《广州汽车集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师核查了贵公司提供的本次股东大会相关文件，包括但不限于：
1.《广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第 52 次会议决议公告》、《广州汽车集团股份有限公司第五届董事会第53次会议决议公告》（以下简称“《董事会决议》”）；
2.《广州汽车集团股份有限公司第五届监事会第19次会议决议公告》
3.《广州汽车集团股份有限公司关于召开 2020 年第二次临时股东大会及2020年第一次A、H股类别股东会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）；
4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本所律师现根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，就本次股东大会相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
召开方式、会议出席对象、会议登记办法、会议根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集并于2020年10月22日发出《股东大会通知》，公告了会议召开时间、会议召开地点、会议审议事项等相关事项。
（二）本次股东大会的召开程序
根据《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会采取现场投票方式召开。经本所律师见证，公司2020年第二次临时股东大会（以下简称“临时会议”）现场会议于2020年11月13日下午14:00在广州市天河区珠江新城兴国路23号广汽中心32楼会议室召开；公司2020年第一次A股类别股东会议（以下简称“A股类别会议”）紧随临时会议现场会议结束后召开，本次股东大会的现场会议紧随A股类别会议现场会议结束后召开。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的 H 股股东及股东代理人及其所持表决权情况如下：
出席本次股东大会，以现场投票表决的H股股东及股东代理人共1人，代表股份1,962,459,535股，占公司已发行H股股份总数的63.33%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
经本所律师核查，贵公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会现场会议。
本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
经本所律师见证，本次股东大会以现场投票的方式对《董事会决议》、《股东大会通知》公告的议案进行了审议和表决，并由贵公司指定的计票、监票代表对现场投票的表决结果进行清点。经统计现场投票的表决结果，本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》
表决情况：同意1,916,067,891股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.6360％；反对40,505,644股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.0640％；弃权5,886,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2999％。
表决结果：通过
2、审议通过《关于2020年A股股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
表决情况：同意1,916,067,891股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.6360％；反对40,505,644股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.0640％；弃权5,886,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.2999％。
表决结果：通过
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年A股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决情况：同意1,914,539,891股，占出席股东大会有表决权股份总数的97.5582％；反对40,505,644股，占出席股东大会有表决权股份总数的2.0640％；弃权7,414,000股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.3778％。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见一式三份。
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