股票简称：五洲特纸 股票代码：605007
衢州五洲特种纸业股份有限公司
Quzhou Wuzhou Special Paper Co., Ltd.（住所：浙江省衢州市衢江区通波北路1号）首次公开发行股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
（住所：贵州省贵阳市中华北路216号）
二〇二〇年十一月九日
特别提示
本公司股票将于2020年11月10日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
第一节 重要声明与提示
衢州五洲特种纸业股份有限公司（以下简称“五洲特纸”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺
（一）股份锁定的承诺
1、发行人控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
同时，发行人董事长赵云福、董事林彩玲、董事兼总经理赵磊还作出承诺：
担任公司董事/高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的25%，并且在卖出后6个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，本人不转让所持有的公司股份。
2、发行人持股5%以下的股东、实际控制人亲属曹亮、林万明、赵云飞承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
3、发行人持股5%以下的股东、受实际控制人控制的发行人员工持股平台宁波云蓝承诺：
自公司本次发行股票上市之日起36个月之内，不转让或委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本合伙企业所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本合伙企业所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；
本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
4、发行人持股5%以下的机构股东古道煦沣二期、浚泉信德、龙湾科创承诺：
自公司本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行；
本合伙企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损失。
5、发行人持股5%以下的自然人股东胡维德、姜云飞、罗邦毅承诺：
自公司本次发行股票上市之日起12个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定进行；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
6、发行人实际控制人之外的董事、监事和高级管理人员承诺：
自公司本次发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
本人所持股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价。公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人所持有公司股份的锁定期限将自动延长6个月；
本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持。以上承诺在公司上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行；
担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接或间接持有公司的股份总数的 25%，并且在卖出后 6 个月内不再买入公司股份，买入后6个月内不再卖出公司股份。从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；
本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行股东的义务。若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
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（二）本次发行前持股5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东为控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事宜，共同承诺如下：
1、公司股票上市后36个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
3、若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
（三）受实际控制人控制的股东持股意向和减持意向的承诺
本次公开发行前，受实际控制人控制的股东宁波云蓝，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事宜，承诺如下：
1、公司股票上市后36个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市36个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本合伙企业将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的转让方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
3、若因本合伙企业违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本合伙企业无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本合伙企业将依法赔偿损衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书失。
（四）董事、监事、高级管理人员持股意向和减持意向的承诺
本次公开发行前，发行人董事、监事、高级管理人员，其就所持发行人股份持股意向及减持意向的事宜，承诺如下：
1、公司股票上市后12个月内不减持公司股份；
2、公司股票上市12个月后的24个月内减持公司股份，减持价格不低于发行价，本人将通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易或协议转让等上海证券交易所允许的方式转让公司股份。在实施减持时，依照证券市场当时有效的规定制定减持计划，提前将减持计划告知公司，并积极配合公司的公告等信息披露工作。在公司公告后，根据减持计划进行减持；
3、若因本人违反上述承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失。
二、关于上市后稳定股价的预案及相关承诺
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）的规定，为维护五洲特纸首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市后股价的稳定，公司召开了董事会和股东大会，审议并通过了《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，预案的具体内容如下：
（一）启动稳定股价措施的条件
1、预警条件：当公司股票连续 5 个交易日收盘价低于每股净资产的 120%时，公司应当在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；
2、启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，公司应当在30日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案；
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3、停止条件：在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产，将停止实施股价稳定措施。
（二）发行人就上市后三年内稳定股价措施
当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价：
1、由公司回购股票
（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与回购有关的部门规章、规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；
（2）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。
2、控股股东、实际控制人增持
（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司股东增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）公司控股股东、实际控制人承诺单次增持总金额不少于500万元。
3、董事、高级管理人员增持
（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及与上市公司董事、高级管理人员增持有关的部门规章、规范性文件所规定条件的前提下，对公司股票进行增持；
（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度领取薪酬总和的20%。
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4、法律、法规以及中国证券监督管理委员会、证券交易所的部门规章、规范性文件所允许的其他措施。
5、若公司存在违反上述承诺情形时，公司应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
（三）发行人就上市后三年内稳定股价措施承诺
1、公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的责任和义务；
2、公司将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务；
3、公司未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺；
4、如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（四）公司控股股东及实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳就上市后三年内稳定股价措施承诺
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1、本人将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和义务；
2、本人将极力敦促相关方按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务；
3、如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。
（五）公司董事、高级管理人员就上市后三年内稳定股价措施承诺
1、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行增持公司股票的责任和义务；
2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务；
3、如本人违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止。
三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
1、公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任；
2、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定；
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3、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失；
4、上述违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失；
5、因公司《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况。
（二）控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳承诺
1、公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；同时，本人将依法购回已转让的原限售股份（如有），并根据相关法律、法规规定的程序实施。
3、若公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度公司利润分配方案中享有的现金分红作为履约担保；
5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、公司《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人并对其真实性、准确性、完整性承担连带法律责任；
2、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法履行回购股份、赔偿投资者损失的义务，在公司召开董事会、股东大会对其需要履行的回购股份、赔偿投资者损失等事项进行审议时（如需），将投赞成票；
3、如公司《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失；
4、本人同意以本人在前述事实认定当年度或以后年度通过本人持有公司股份所获现金分红或现金薪酬作为上述承诺的履约担保；
5、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
6、上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而改变。
（四）证券服务机构承诺
1、保荐机构华创证券有限责任公司承诺
如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法先行赔付投资者损失。
2、发行人审计机构、验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书本所没有过错的除外。
3、发行人律师国浩律师（杭州）事务所承诺
若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明没有过错的除外。
4、资产评估机构坤元资产评估有限公司承诺
因本评估机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施
1、增强现有业务板块的竞争力，进一步提高公司盈利能力
公司将进一步积极探索有利于公司持续发展的生产管理及销售模式，进一步拓展国内外客户，以提高业务收入，降低成本费用，增加利润；公司努力提高资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案；公司也将加强企业内部控制，进一步推进预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
2、加快募投项目建设进度，争取早日实现项目预期效益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。同时，为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《衢州五洲特种纸业股份有限公司募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用，保衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
3、建立健全持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定要求，在充分考虑公司经营发展实际情况及股东回报等各个因素基础上，为明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化了《公司章程》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，并制定了《衢州五洲特种纸业股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划》。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。
4、不断完善公司治理结构，为公司持续稳定的发展提供保障
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司、股东尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定的发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）发行人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
（三）控股股东、实际控制人履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，出具承诺如下：
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1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺将促使公司股东大会审议批准持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的情况下，确保现金分红水平符合《公司上市后三年内分红回报规划的议案》的要求，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票；
3、如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
（四）董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31 号）的要求，出具承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人（作为董事和/或高级管理人员）的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；
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7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，本人愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任。
五、关于履行承诺约束措施的承诺
（一）发行人承诺
1、如公司存在违反稳定股价承诺的情形时，公司应：
（1）及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
2、公司将积极履行填补被摊薄即期回报的相关措施，如未能履行，将及时公告未履行的事实和原因；除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，公司将向本公司全体股东道歉，同时基于全体股东的利益，提出补充承诺或替代承诺，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺；
3、因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致信息披露承诺未得到及时履行，公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及违反承诺时的补救及改正情况；
4、公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关作出相应裁决、决定，本公司将严格依法执行该等裁决、决定。
衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
（二）发行人控股股东、实际控制人赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳共同承诺
1、若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；
2、如本人违反稳定股价承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止；
3、如果本人违反填补回报措施能够得到切实履行的承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任；
4、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。
（三）董事、监事、高级管理人员承诺
1、若因本人违反股份锁定承诺（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），转让相关股份所取得的收益归公司所有，造成投资者和公司损失的，本人将依法赔偿损失；
2、如董事、高级管理人员违反稳定股价承诺，公司有权调减或停发本人的薪酬或津贴（如有），直至本人实际履行上述承诺义务为止；
3、如董事、高级管理人员违反关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺，董事、高级管理人员愿意：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书并道歉；（2）无条件接受中国证监会、上海证券交易所、中国上市公司协会等证券监管机构、自律组织按照其制定或发布的有关规定、规则，对董事、高级管理人员作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者股东造成损失的，依法承担对公司和/或股东的补偿责任；
4、如本人违反信息披露承诺，公司有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留，并扣减其应向本人支付的报酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。若本人未履行上述赔偿义务，本人所持的公司股份不得转让；
5、本人将积极采取合法措施履行就本次发行所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。若因违反上述承诺而被司法机关和/或行政机关做出相应裁决、决定，本人将严格依法执行该等裁决、决定。
六、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见
保荐机构认为，上述相关责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
发行人律师认为，上述相关责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。
七、本次发行完成前滚存利润的分配安排
2019年3月31日，公司2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于发行前滚存利润的分配政策的议案》：“公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享”。
八、本次发行上市后公司股利分配政策
为完善和健全发行人科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，发行人制定上市后三衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书年内的股东分红回报规划，具体内容如下：
（一）规划的制定原则
本规划的制定遵循利润分配政策的相关规范性文件及公司章程的规定，综合考虑对股东的合理投资回报和公司的可持续发展，确定合理的利润分配方案，在平衡股东投资回报和公司长远发展的基础上做出安排，以保持公司利润分配政策的连续性、稳定性。
公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，充分考虑和听取股东、独立董事的意见和诉求，优先考虑以现金分红为主的原则。
公司上市后三年内将坚持以现金分红为主，实行积极的利润分配政策。
（二）发行人制定本规划考虑的因素
本规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）发行人上市后三年内具体股东回报规划
1、公司可采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利。
2、根据《公司法》等有关法律法规及公司章程的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优先采取现金方式分配股利。如无重大资金支出安排发生（重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过20,000万元人民币），公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、上市后三年内，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
4、上市后三年内，公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。
（四）发行人回报规划的决策机制
1、公司董事会结合具体经营成果，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东特别是中小投资者、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。独立董事应对利润分配方案发表独立意见。
2、如果公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司董事会应在董事会报告中详细说明未现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，公司独立董事应对此发表独立意见。
3、公司至少每三年重新审议一次未来三年股东回报规划，根据利润分配政策及公司的实际情况，并结合独立董事、监事会及股东（特别是中小投资者）的意见，及时对公司正在实施的利润分配政策作适当且必要的修改，以确定该段期衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书间的股东回报规划。
九、其他说明事项
本次发行不涉及老股转让情形。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
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第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《证券法》、《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2414号文核准。
三、本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕360号文批准。
四、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2020年11月10日
3、股票简称：五洲特纸
4、股票代码：605007
5、本次发行完成后总股本：40,001万股
6、本次A股公开发行的股份数：4,001万股，均为新股，无老股转让。
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次网上、网下公开发行的4,001万股股份无流通限制和锁定安排，自2020年11月10日起上市交易。
8、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
9、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
10、上市保荐机构：华创证券有限责任公司衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况中文名称 衢州五洲特种纸业股份有限公司
英文名称 QuzhouWuzhouSpecialPaperCo.,Ltd.
注册资本 36,000万元
法定代表人 赵磊
设立日期 2008年1月9日（2018年6月12日整体变更为股份有限公司）
公司住所 浙江省衢州市衢江区通波北路1号
邮政编码 324022
电话号码 0570-8566059
传真号码 0570-8566055
互联网地址 http://www.wztzzy.com/
电子信箱 fivestarpaper@fivestarpaper.com
机制纸和纸制品的制造及销售；造纸专用设备的设计、制造、安
经营范围 装及相关技术服务；机械零部件加工及设备修理；纸浆销售；货
物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经
营）
特种纸的研发、生产和销售。根据产品下游应用领域不同，公司
主营业务 专注于生产食品包装纸、格拉辛纸以及描图纸，根据客户需求提
供优质的产品及服务
所属行业 造纸和纸制品业
董事会秘书 张海峡
二、董事、监事、高级管理人员
（一）董事
截至本上市公告书签署日，公司董事会共有董事7名，设董事长1名，独立董事3名。公司现任董事基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 赵云福 董事长 2018年6月-2021年5月
2 赵磊 董事、总经理 2018年6月-2021年5月
3 林彩玲 董事 2018年6月-2021年5月
4 赵鑫 董事 2018年6月-2021年5月
5 赵治纲 独立董事 2018年6月-2021年5月
6 顾嘉琪 独立董事 2018年6月-2021年5月
7 王琰 独立董事 2018年6月-2021年5月
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（二）监事
截至本上市公告书签署日，公司本届监事会共有监事3名，设监事会主席1名，职工代表监事1名。公司现任监事基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 王晓明 监事会主席 2018年6月-2021年5月
2 黄晔 监事 2018年6月-2021年5月
3 张洁 职工代表监事 2018年6月-2021年5月
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，公司共有高级管理人员 3 名。现任高级管理人员基本情况如下：
序号 姓名 职务 任期
1 赵磊 总经理 2018年6月-至今
2 徐喜中 副总经理 2018年6月-至今
3 张海峡 财务总监、董事会秘书 2018年6月-至今
（四）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股票及债券情况
1、董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持股情况如下：
序 姓名 职务 亲属关系 直接持股 持股比例
号 （万股） （%）
1 赵云福 董事江长西；浙五江星五董星事执长行、董总事经、理经理；6,115.0620 15.29
2 林彩玲 董事；江西五星星监副事董事长；浙江五赵云福与林彩 5,003.2326 12.51
法定代表人、董事、总经理、核心 玲系夫妻关系，
技术人员；江西五星监事；五星进 赵晨佳系赵云
3 赵磊 出口执行董事、经理；浙江诚宇执 福与林彩玲之 11,958.6584 29.90
行董事、经理；森远贸易执行董事、女，赵磊与赵晨
经理 佳系夫妻关系
4 赵晨佳 财务中事心；资五金星主进管出；口江监西事五星董 7,928.6199 19.82
5 赵云飞 - 赵云福之姐 124.0818 0.31
6 林万明 - 林彩玲之兄 124.0818 0.31
7 曹亮 销售总监 赵磊之姐夫 124.0818 0.31
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2、董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持股情况如下：
序号 姓名 职务 亲属系关 间接持股形式 持（股万股数）量持（股%比）例
法定代表人、董
事、总经理、核
心技术人员；江
1 赵磊 星西进五出星监口事执；行五董- 14.直17接%持的有合宁伙波企云业蓝份额54.8442 0.14
事、经理；浙江
诚宇执行董事、
经理；森远贸易
执行董事、经理
2 赵鑫 董事 - 咨通询过有持限有公上司海博85重.00管%理股1.3589 0.00
权间接持有发行人股权
3 王晓明 监间事主会任、主核席心、技车- 2.9直2%接持有宁波云蓝 11.2914 0.03
术人员 的合伙企业份额
4 黄晔 监核事心、技车术间人主员任、- 2.9直2%接的持合有伙宁企波业云份蓝额11.2914 0.03
5 张洁 职销工售代内表勤监主事管、- 2.5直0%接的持合有伙宁企波业云份蓝额9.6784 0.02
6 副总经理、核心 直接持有宁波云蓝徐喜中- 4.17% 16.1306 0.04技术人员的合伙企业份额
7 财务总监、董事 直接持有宁波云蓝张海峡- 6.67% 25.8090 0.06会秘书的合伙企业份额
财务中心资金主
8 赵晨佳 管事；；五江西星五进星出口董赵妻磊之 10.直00接%持的有合宁伙波企云业蓝份额38.7135 0.10
监事
9 曹亮 销售总监 赵磊之 直接持有宁波云蓝6.67% 25.8090 0.06姐夫的合伙企业份额
除上述情形外，截至本上市公告书签署日，本公司不存在其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有公司股份的情况。
3、董事、监事、高级管理人员及其近亲属所持股份质押或冻结情况
截至本上市公告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其亲属所持股份不存在质押或冻结情况。
4、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司债券情况衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有公司债券的情形。
三、控股股东及实际控制人情况
发行人为家族控制企业，控股股东、实际控制人为赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳。赵云福与林彩玲系夫妻关系，赵晨佳系赵云福与林彩玲之女，赵磊与赵晨佳系夫妻关系。赵云福、林彩玲、赵磊、赵晨佳四人均为家族企业的主要家庭成员，本次发行前，四人控制发行人股权比例合计为87.2020%。
其中：赵云福现任公司董事长，本次发行前，直接持有发行人 16.9863%的股份。林彩玲现任公司董事，本次发行前，直接持有发行人 13.8979%股份。赵磊现任公司法定代表人、董事、总经理，本次发行前，直接持有发行人33.2185%股份，赵磊通过控制发行人员工持股平台宁波云蓝控制发行人1.0754%股份，合计控制发行人34.2939%股份。赵晨佳本次发行前直接持有发行人22.0239%股份。
赵云福：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：332623196411******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。1988年6月至1996年3月，就职于温岭县冠城精工电机厂，任经理；1994年3月至1996年4月，就职于温岭市沪光电缆有限公司，任执行董事、经理；1996年11月至2000年7月，就职于温岭市华南电缆厂，任副经理；2000年8月至今，就职于温岭市华南电缆有限公司，任执行董事、经理；2003年6月至今，任浙江五星执行董事；2016年12月至今，任浙江五星经理；2014年5月至2015年1月，任江西五星执行董事、总经理；2015年1月至今，任江西五星董事长、总经理；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司执行董事；2018 年 12 月至今，任九江诚宇物流有限公司经理；2018年6月至今，任发行人董事长。
林彩玲：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：332623196505******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。1988年6月至1996年3月，就职于温岭县冠城精工电机厂，任副经理；1994年3月至1996年4月，就职于温岭市沪光电缆有限公司，任监事；1996年11月至2000年7月，就职于温岭市华南电缆厂，任经理；2000年8月至今，就职于温岭市华南电缆有限公司，任监事；2008年衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书4月至2018年2月，任香港盛源贸易有限公司董事；2013年5月至2017年9月，任森远贸易经理；2014年5月至2015年1月，任江西五星监事；2015年1月至今，任江西五星副董事长；2015年5月至2016年12月，任浙江五星经理；2016年12月至今，任浙江五星监事；2017年4月至今，任九江诚宇物流有限公司监事；2018年6月至今，任发行人董事。
赵磊：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：331081198210******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。2004年8月至2008年1月，就职于浙江五星，任副经理；2006年3月至2008年4月，任浙江诚宇执行董事、经理；2014年9月至2014年11月，任优安乐控股集团有限公司董事；2015年1月至今，任江西五星监事；2017年4月至2018年12月，任九江诚宇物流有限公司经理；2015年6月至今，任五星进出口执行董事、经理；2017年7月至今，任浙江诚宇执行董事、经理；2017年9月至今，任森远贸易执行董事、经理；2017年12月至今，任宁波云蓝执行事务合伙人；2008年1月至2018年6月，任五洲有限执行董事、经理；2019年4月至今，任嘉兴星洲投资有限公司监事；2020年1月至今，任衢州祉园文化传播有限公司监事；2020年4月至今，任浙江飞物集商贸有限公司监事；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司监事；2018年6月至今，任发行人董事、总经理。
赵晨佳：中国国籍，塞浦路斯永久居留权，身份证号：331081198607******，住所：浙江省温岭市大溪镇****。2005年8月至2008年1月，就职于浙江五星，为公司员工；2006年3月至2010年7月，任浙江诚宇监事；2008年1月至2018年6月，任五洲有限监事；2010年12月至2018年1月，任香港阳阳贸易有限公司董事；2014年9月至2017年12月，任优安乐控股集团有限公司董事；2019年4月至今，任嘉兴星洲投资有限公司执行董事、经理；2020年1月至今，任衢州祉园文化传播有限公司执行董事、经理；2020年4月至今，任浙江飞物集商贸有限公司执行董事、经理；2020年6月至今，任杭州归迦文化创意有限公司执行董事、经理；2015年1月至今，任江西五星董事；2015年6月至今，任五星进出口监事；2008年1月至今，任发行人财务中心资金主管。
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四、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，本公司总股本为36,000万股。本次发行社会公众股4,001万股，占发行后总股本的比例为10%，本次发行后公司实际控制人不发生变更，公开发行前后公司股本结构如下：
股份类型 发行前股本结构 发行后股本结构
（股东名称） 股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%） 锁定限制及期限
一、有限售条件A股流通股
赵磊 11,958.6584 33.22 11,958.6584 29.90 自上市之日起锁定36个月
赵晨佳 7,928.6199 22.02 7,928.6199 19.82 自上市之日起锁定36个月
赵云福 6,115.0620 16.99 6,115.0620 15.29 自上市之日起锁定36个月
林彩玲 5,003.2326 13.90 5,003.2326 12.51 自上市之日起锁定36个月
古道煦沣二期 1,524.0459 4.23 1,524.0459 3.81 自上市之日起锁定12个月
浚泉信德 1,293.0515 3.59 1,293.0515 3.23 自上市之日起锁定12个月
胡维德 496.3274 1.38 496.3274 1.24 自上市之日起锁定12个月
姜云飞 496.3274 1.38 496.3274 1.24 自上市之日起锁定12个月
宁波云蓝 387.1354 1.08 387.1354 0.97 自上市之日起锁定36个月
罗邦毅 248.1636 0.69 248.1636 0.62 自上市之日起锁定12个月
龙湾科创 177.1305 0.49 177.1305 0.44 自上市之日起锁定12个月
曹亮 124.0818 0.34 124.0818 0.31 自上市之日起锁定36个月
林万明 124.0818 0.34 124.0818 0.31 自上市之日起锁定36个月
赵云飞 124.0818 0.34 124.0818 0.31 自上市之日起锁定36个月
小计 36,000.00 100.00 36,000.00 90.00 -
二、无限售条件A股流通股
本次发行社会公 - - 4,001.00 10.00 -
众股
合计 36,000.00 100.00 40,001.00 100.00 -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前股东总数为46,334户，前10名股东持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 股权比例(%)
1 赵磊 119,586,584 29.90
2 赵晨佳 79,286,199 19.82
3 赵云福 61,150,620 15.29
衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
4 林彩玲 50,032,326 12.51
5 嘉兴古道煦沣二期股权伙）投资合伙企业（有限合 15,240,459 3.81
6 宁波浚泉信德投资合伙企业（有限合伙） 12,930,515 3.23
7 胡维德 4,963,274 1.24
8 姜云飞 4,963,274 1.24
9 宁波云蓝投资合伙企业（有限合伙） 3,871,354 0.97
10 罗邦毅 2,481,636 0.62
合计 354,506,241 88.63
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：4,001万股，无老股转让
二、发行价格：10.09元/股
三、每股面值：人民币1.00元
四、发行方式及认购情况：本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式进行。其中网下向配售对象配售3,999,806股，网上市值申购发行35,889,193股，本次发行网下投资者弃购1,194股，网上投资者弃购119,807股，合计121,001股，由主承销商包销，包销比例为0.30%。
五、发行市盈率：22.97倍（计算口径：每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额40,370.09万元，全部为公司公开发行新股募集。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年11月3日出具了“天健验[2020]468号”《验资报告》。
七、本次发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次发行新股的发行费用（不含税）合计 6,334.97 万元。根据“天健验[2020]468号”《验资报告》，发行费用包括：
项目 公司公开发行新股发行费用金额（万元）
保荐、承销费用 3,207.55
审计、验资费用 1,415.09
律师费用 1,132.08
用于本次发行的信息披露费用 529.25
发行手续费及其他费用 51.01
合计 6,334.97
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本次发行新股的每股发行费用：1.58元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
八、本次发行新股的募集资金净额：34,035.12万元。
九、本次发行后每股净资产：3.79元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2020年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次发行新股募集资金净额之和计算）。
十、本次发行后每股收益：0.44元（按本公司2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。
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第五节 财务会计情况
本公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了天健审〔2020〕9378号标准无保留意见的《审计报告》。上述财务数据已在招股说明书进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。
本公司2020年三季度财务报表已经公司第一届董事会第十二次会议审议通过，具体请查阅本上市公告书附件，本公司上市后将不再另行披露2020年三季度财务报告。2020年三季度财务报表未经审计，敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
本公司2020年三季度主要财务数据列示如下：
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动比例
流动资产（万元） 127,230.24 121,784.24 4.47%
流动负债（万元） 137,517.52 132,205.78 4.02%
资产总计（万元） 286,550.18 251,917.53 13.75%
归属于发行人股东的所有者权益（万 125,272.89 100,864.01 24.20%
元）
归属于发行人股东的每股净资产（元 3.48 2.80 24.20%
/股）
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例
营业总收入（万元） 197,756.21 168,226.57 17.55%
营业利润（万元） 29,741.30 13,043.52 128.02%
利润总额（万元） 31,671.05 15,347.85 106.35%
归属于发行人股东的净利润（万元） 24,408.88 11,519.29 111.90%
归属于发行人股东的扣除非经常性 22,580.55 9,359.02 141.27%
损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.68 0.32 111.90%
扣除非经常性损益后的基本每股收 0.63 0.26 141.27%
益（元/股）
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加权平均净资产收益率 21.59% 13.29% 8.30%
扣除非经常性损益后的加权净资产 19.97% 10.79% 9.18%
收益率
经营活动产生的现金流量净额（万 20,573.70 1,715.66 1,099.17%
元）
每股经营活动产生的现金流量净额 0.57 0.05 1,099.17%
（万元）
2020注年：1加-9权月平较均上净年资同产期收的益差率值和。扣除非经常性损益后的加权净资产收益率的变动比例为
二、2020年1-9月经营情况和财务状况的简要说明
（一）资产质量状况
截至2020年9月30日，公司总资产较上年末增长13.75%，公司总资产规模增长主要系公司持续推进江西五星特种纸项目建设，公司固定资产和在建工程有所增加导致。公司流动资产和流动负债较上年末略有增长，较为稳定。公司归属于发行人股东的所有者权益较上年末增长24.20%，主要系2020年1-9月公司主要产品毛利率较上年同期有所提升，公司盈利情况较好，未分配利润有所增长。
（二）经营成果情况
2020年1-9月，公司实现营业收入较去年同期增长17.55%，主要系江西五星15万吨格拉辛纸生产线产能利用率较去年同期有所提升，江西五星格拉辛纸销量增加，以及转移印花纸生产线投产，导致营业收入增长。2020年1-9月，公司营业利润、利润总额、净利润较去年同期大幅增长，主要系：
1、2020年1-9月，发行人主要产品毛利率较上年同期有所提升；
2、2019年上半年，发行人子公司江西五星格拉辛生产线开始投入生产和销售，2019年1-9月江西五星形成亏损约2,700万元导致。
（三）现金流量情况
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为较上年同期有较大幅度的增长，主要系公司2020年1-9月公司盈利能力较上年同期有所提升，以及2020年1-9月购货付现率有所下降导致。
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财务报告审计截止日后，公司经营状况总体良好，经营模式未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。
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第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
（一）募集资金专户开设情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》要求，公司会同保荐机构分别与募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况如下：
开户行 募集资金专户账号 用途
招商银行股份有限公司衢州分行 570900101410505 年产20万吨食品
上海浦东发展银行股份有限公司衢州支行 13810078801500001139 包装纸生产基地
中国工商银行股份有限公司衢州南区支行 1209270029200022213 建设项目
（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容
本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，华创证券有限责任公司简称为“丙方”。
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金管理制度》的相关规定，甲乙丙三方经协商，达成如下协议：
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“年产20万吨食品包装纸生产基地建设项目”募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方应当依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的保荐代表人李锡亮、南鸣可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、乙方按月（每月十五日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单、并抄送给丙方。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方和乙方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并由甲方书面说明资金的使用用途。
鉴于甲方设立多个募集资金专户，甲方1次或12个月以内累计从所有募集资金专户支取的合计金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应及时以邮件或传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单，并由甲方书面说明资金的使用用途。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书面终止本协议并注销募集资金专户。
9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所未发生变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、除召开第一届董事会第十二次会议审议通过公司2020年三季度财务报表外，本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。
13、本公司未发生其他应披露而未披露之重大事项。衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：贵州省贵阳市云岩区中华北路216号
联系电话：010-66231936
传真号码：010-66231979
保荐代表人：李锡亮、南鸣
项目协办人：贾文奇
其他项目组成员：白杨、杨轩
二、上市保荐机构的推荐意见
作为五洲特纸首次公开发行A股股票的保荐机构，华创证券根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经过了充分沟通后，认为五洲特纸符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行A股股票并上市的规定。因此，华创证券同意作为保荐机构推荐五洲特纸本次发行并上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）衢州五洲特种纸业股份有限公司 上市公告书
（本页无正文，为《衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司
年 月 日
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（本页无正文，为《衢州五洲特种纸业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》之盖章页）
发行人：衢州五洲特种纸业股份有限公司
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