国浩律师（上海）事务所
关 于
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创
业板上市
的
法律意见书
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2020年11月
国浩律师（上海）事务所
关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市
的法律意见书
致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）签订的《专项法律服务委托协议》的约定，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，现就发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次上市”或“本次发行”）相关事宜，出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
发行人已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在重大隐瞒、虚假和遗漏之处。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次上市的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所及本所律师根据有关中国法律、法规和中国证监会、深交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具本法律意见书。
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得2019年4月26日召开的第一届董事会第五次会议及2019年5月11日召开的发行人2019年第一次临时股东大会的有效批准。上述会议的召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据深交所上市审核中心于2020年8月18日发布的《创业板上市委2020年第17次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会已于2020年9月28日核发“证监许可〔2020〕2395号”《关于同意苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。发行人尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系由苏州宝力塑胶材料有限公司以截止2018年3月31日经审计的净资产按比例折股而整体变更设立的股份有限公司，并于2018年6月15日取得了由苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为913205077439440375的《营业执照》。
发 行 人 现 持 有 苏 州 市 行 政 审 批 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为913205077439440375的《营业执照》，注册资本5,400万元，公司类型为股份有限公司（非上市），住所为苏州市相城区北桥镇石桥村，法定代表人为徐毅明，营业期限为2002年12月13日至长期。
（二）本所律师查验发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》后确认，截至本法律意见书出具之日，发行人是依法存续的股份有限公司，不存在《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，本次上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，具体如下：
1、经本所律师核查，发行人系由由苏州宝力塑胶材料有限公司以截止2018年3月31日经审计的净资产按比例折股而整体变更设立的股份有限公司，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15595号《审计报告》，发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。
3、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的信会师报字[2020]第ZA15597号《内部控制鉴证报告》以及发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。
4、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15595号《审计报告》、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第一项的规定。
5、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15595号《审计报告》、发行人出具的声明、发行人的工商登记资料及最近二年发行人股东大会、董事会会议资料并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第二项的规定。
6、根据发行人出具的声明并经本所律师核查，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。目前经营环境良好，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第三项的规定。
7、根据发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人注册地、募集资金项目实施地环保部门出具的证明和批复并经本所律师核查，发行人主要从事纤维母粒的研发、生产与销售。发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，相关主管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。
综上所述，本次上市符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（二）发行人本次公开发行前的股本总额为5,400万元。根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月29日出具的信会师报字[2020]第ZA15809号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为7,200万元，不低于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月29日出具的信会师报字[2020]第ZA15809号《验资报告》，发行人本次发行1,800万股股票，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
（四）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZA15595号《审计报告》，发行人2018年度及2019年度净利润以扣除非经常性损益后孰低计算分别为59,264,409.80元、95,516,586.97元。发行人最近两年净利润为正且累计净利润为154,780,996.77元，不低于5,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的相关规定。
（五）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺，发行人及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条的规定。
（六）发行人已按照有关规定披露了《上市公告书》、《公司章程（草案）》等文件，符合《上市规则》第2.1.9条的规定。《上市公告书》中披露的发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施符合相关中国法律法规的规定。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件。
四、保荐机构和保荐代表人
（一）发行人聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任本次发行上市的保荐机构。东吴证券是经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。
（二）东吴证券指定章龙平、李强作为保荐代表人，具体负责发行人本次上市的保荐工作，该两名保荐代表人是经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上市规则》第3.1.3条的规定。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准及授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。发行人尚需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议；截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立且有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请股票上市的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，并由保荐机构指定符合条件的保荐代表人具体负责保荐工作。
（以下无正文）（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书》之签署页）
本法律意见书于二〇二〇年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：李 强 经办律师： 许 航
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尹夏霖
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