广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
中国 深圳 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518017
11-12/F., TAIPING FINANCE TOWER, YITIAN ROAD 6001, SHENZHEN, P.R. CHINA
电话（Tel.）:(0755)88265288 传真（Fax.）:(0755)88265537
电子邮件（E-mail）:info@shujin.cn
网站(Website):www.shujin.cn
____________________________________________________________________
广东信达律师事务所
关于深圳长城开发科技股份有限公司
2020年度（第三次）临时股东大会之
法 律 意 见 书
信达会字[2020]第【302】号
致：深圳长城开发科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件及现行有效的《深圳长城开发科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所（下称“信达”）接受贵公司的委托，指派王利国律师、万威世律师（下称“信达律师”）出席贵公司2020年度（第三次）临时股东大会（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和结果等事项发表见证意见。
信达律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
贵公司董事会于2020年10月17日在《中国证券报》《证券时报》以及巨潮广东信达律师事务所 股东大会法律意见书资讯网站上刊载了《深圳长城开发科技股份有限公司关于召开2020年度（第三次）临时股东大会的通知》（下称“《召开股东大会通知公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告方式发出，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《召开股东大会通知公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于2020年11月3日下午14:00在深圳市福田区彩田路7006号会议中心召开，网络投票时间为：2020年11月3日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年11月3日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年11月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知中所载明的时间、地点一致，本次股东大会由贵公司董事长周剑先生主持。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
经信达律师验证，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共计【28】人，其所持有表决权的股份总数为【705,555,893】股，占公司有表决权总股份的【47.9559】%。
其中，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共【10】人，代表股份数为【696,456,158】股，占公司有表决权总股份的【47.3374】%；参加网络投票的股东共计【18】人，其所持有表决权的股份总数为【9,099,735】股，占公司有表决权总股份的【0.6185】％。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会的召集人为贵公司第九届董事会，具备本次股东大会的召集人资格。
信达律师认为：出席本次股东大会现场的股东、股东代理人及其他人员均具备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的各项议案的表决程序和结果
（一）本次股东大会审议议案
根据《召开股东大会通知公告》，本次股东大会审议如下事项：
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》;
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》;
4、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议
案》;5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》;6、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
施的议案》;7、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》;8、《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议
案》;9、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》经信达律师审查，贵公司对本次股东大会列入通知的议案作了审议，并以记名方式进行了现场和网络表决。
（二）表决程序
1、 现场表决情况根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股东大会对列入通知的议案依次进行了表决，并当场公布了现场表决结果。
2、 网络表决情况根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公司提供的贵公司的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均获得表决和统计。
信达律师认为：现场及网络投票的程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】广东信达律师事务所 股东大会法律意见书股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
4、《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】广东信达律师事务所 股东大会法律意见书股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
5、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
6、《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及相关填补措施的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
7、《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
该项议案为特别决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
8、《关于授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为【705,544,493】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9984】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0016】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59,935,835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99.9810】%；反对【11,400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
9、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
关联股东中国电子信息产业集团有限公司合计持有股份数【538，558，777】股，均回避表决。前述股东所持股份不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。
该项议案为普通决议议案，现场及网络投票同意票数为【166,985,716】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【99.9932】%；反对票【11,400】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0068】%；弃权【0】股，占出席会议所有股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
其中，出席会议的中小投资者表决结果（网络及现场合计）：同意【59，935835】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【99，9810】%；反对【11，400】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0190】%；弃权【0】股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的【0.0000】%。
信达律师认为：本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大广东信达律师事务所 股东大会法律意见书会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定。
四、本次股东大会议案的合法性
经信达律师审查，本次股东大会审议的上述议案由贵公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过，均为贵公司已公告的会议通知所列之议案，符合《公司法》《股东大会规则》及相关法律、法规之规定。
五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出
经信达律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未增加临时提案。
六、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳长城开发科技股份有限公司2020年度（第三次）临时股东大会决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。广东信达律师事务所 股东大会法律意见书（此页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳长城开发科技股份有限公司2020 年度（第三次）临时股东大会的法律意见书》信达会字[2020]第【302】号之签署页）
广东信达律师事务所（盖章）：
负负责人： 经办律师：
张 炯: 王利国:
万威世:
2020年11月3日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
