北京铜牛信息科技股份有限公司
总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为更好地管理北京铜牛信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京铜牛信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际情况，制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实施董事会会议决议，对董事会负责。
第四条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使其权限的副总经理等高级管理人员。
第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第六条 总经理及其他高级管理人员应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未被解除的；
（七）法律、行政法规及部门规章规定的其他内容。
本公司违反前款规定委派、聘任的总经理，该委派或者聘任无效。
第八条 总经理由董事长提名，董事会聘任。每届任期三年，连聘可以连任。
第九条 解聘公司总经理，由董事长提出解聘建议，经董事会审查后决定。总经理任职期内可以提出辞职，具体程序和办法由与公司之间的劳动合同规定。
第三章 总经理的权限和职责
第十条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向董事会负责。
副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会议讨论后，由总经理作出决定。
公司的财务总监对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核算和资金调度等工作。
第十一条 总经理享有的职权如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）董事会授予的其它职权。
第十二条 总经理的权限
（一）总经理对非关联事项的决策权限：
1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，且绝对金额低于1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于100万元。
4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对金额低于1000万元；
5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对金额低于100万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）总经理对关联事项的决策权限
1、公司与关联自然人发生的单笔金额低于30万元的关联交易由总经理批准；
2、公司与关联法人发生的单笔金额低于300万元的关联交易，且占公司最近一期经审计的净资产值低于0.5%的关联交易由总经理批准；
公司在连续12个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十三条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事项并承担相应义务：
（一）总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务总监，报请董事会聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和工作业绩材料。
副总经理等高级管理人员有行政和刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果承担相应的责任。
（二）总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司的管理标准化。
（三）总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职代会的意见。
（四）总经理关于召开董事会临时会议的提议应有明确的议题并应附有相应的说明文件、数据和其他参考资料。
第四章 总经理办公会议
第十四条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事项的工作会议。
第十五条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员；根据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。
第十六条 总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副总经理请假。
第十七条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：
（一）总经理认为必要时；
（二）副总经理或其他高级管理人员提议时。
第十八条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3天通知出席会议人员。
第十九条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前2天向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。
第二十条 总经理办公会重要议题的讨论材料须提前2天送达出席会议人员阅知。
第二十一条 总经理办公会议议题包括：
（一）传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；
（二）传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；
（三）公司经营管理和重大投资计划方案；
（四）公司年度财务预决算方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；
（七）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）《公司章程》规定的人员任免事项；
（九）涉及多个副总经理分管范围的重要事项；
（十）听取各部门及重要分支机构负责人的工作汇报；
（十一）总经理认为需要研究解决的其他事项。
第二十二条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理办公室派专人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：
（一）会别、会次、时间、地点；
（二）主持人，参加会议人员姓名；
（三）会议的主要内容和决定事项。
第二十三条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。
第二十四条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。
第二十五条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。
第五章 总经理报告制度
第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期地向董事会报告工作，报告内容包括：公司年度经营计划实施情况、重大投资项目的进展情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况和盈亏情况、公司董事会决议执行情况等。
第二十七条 报告可以书面或口头形式进行，总经理应保证其报告的真实性。
第六章 附则
第二十八条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本细则所称“以上”包含本数，“低于”不包含本数。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释。
第三十一条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
北京铜牛信息科技股份有限公司
2020年10月19日
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