民生证券股份有限公司关于吉林敖东
药业集团股份有限公司控股股东履行股权分置
改革承诺有关事宜的专项核查意见
致：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）作为股权分置改革第二批试点首家完成股权分置改革的上市公司，根据吉林敖东的要求，现就其股权分置改革完成后控股股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）履行股权分置改革承诺有关事宜出具核查意见：
一、金诚实业在吉林敖东股权分置改革中的承诺及履行情况
序号 限售股份持 承诺及追加承诺内容 承诺及追加承诺的履行情况
有人名称
①关于股权分置改革后金诚实业所持股份的减持承诺
金诚实业目前所持有的非流通股股份自获得上市流通权
之日起，在36个月内不上市交易或者转让；在上述禁售 ①关于股权分置改革后金诚实业所
期满后，如果减持，每年通过证券交易所挂牌出售其目前 持股份的减持承诺正在履行中，未发
所持有股份的数量不超过总股本的 2%，减持价格不低于 生违反承诺的情况。金诚实业所持限
7.5元（金诚实业完成股改承诺每年解除限售股份不超过 售股份至2020年8月4日能够全部
公司总股本的2%）。 流通，期间已严格履行该承诺。未来
②关于股权方案实施后金诚实业增持股份的计划 将继续严格履行该承诺。
为了保证吉林敖东药业集团股份有限公司长期、稳健的发 ②金诚实业增持承诺已履行完毕，详
展，稳定市场预期，减少股权分置对二级市场的扩容压力，见吉林敖东于2006年11月7日披露
敦化市金诚 积极稳妥推进股权分置改革，在吉林敖东股权分置改革方 《简式权益变动报告书》（公告编号：
1 实业有限责 案实施后12个月内金诚实业将通过证券交易所增持吉林 2006-027）。
任公司 敖东股份，增持比例不低于吉林敖东公司总股本的5%，改 i.针对为完成承诺已增持的吉林敖
革方案实施后36个月内，持股比例达到吉林敖东总股本 东股份,金诚实业已完成在增持计划
的25%。 实施期间及增持计划完成后36个月
针对上述增持计划，金诚实业做如下承诺： 内没有上市交易或转让的承诺。
i.金诚实业增持的吉林敖东股份，在增持计划实施期间， ii.自增持计划完成36个月后，金诚
及增持计划完成后36个月内不上市交易或转让。 实业所做出的承诺正在履行中，未发
ii.在增持计划完成36个月后，如果金诚实业减持吉林敖 生违反承诺的情况。金诚实业所持限
东股份，则每年通过证券交易所挂牌交易出售所持股份的 售股份至2020年8月4日能够全部
数量（包括原持有部分和增持部分），不超过吉林敖东总 流通，期间已严格履行该承诺。未来
股本的2%，减持价格不低于7.5元，并履行相关的信息披 将继续严格履行该承诺。
露义务（金诚实业完成股改承诺每年解除限售股份不超过
公司总股本的2%）。
二、关于金诚实业持有吉林敖东股份情况
截止本核查意见签署日，金诚实业共计持有吉林敖东309,940,049股，占吉林敖东总股本的26.65%，其中：有限售条件流通股18,275,382股，无限售条件流通股291,664,667股。
（一）金诚实业持有吉林敖东的原非流通股变成有限售条件流通股情况
1、2005年8月1日公司公告了《股权分置改革方案实施公告》，并于8月4日复牌，金诚实业持有吉林敖东有限售条件流通股44,642,078股，占吉林敖东当时总股本的15.57%。
2、2007年5月17日，吉林敖东实施2006年度利润分配方案以资本公积金10股转增10股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为89,284,156股。
3、2008年8月7日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的11,467,160 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为77,816,996股。
4、2009年11月13日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的11,467,160股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为66,349,836股。
5、2010年9月7日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的11,467,160 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为54,882,676股。
6、2011年6月9日，吉林敖东实施2010年度利润分配方案即每10股送2股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股数量为65,859,211股。
7、2011年9月2日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的13,760,591 股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为52,098,620股。
8、2012年6月12日，吉林敖东实施2011年度利润分配方案即每10股送3股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为67,728,206股。
9、2012年8月15日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为49,839,437股。
10、2012年8月30日，金诚实业将履行股权分置改革承诺增持的流通股股份89,443,953股解除柜台锁定，同时将该股权89,443,953股流通股重新登记为有限售条件流通股，并继续履行其在股权分置改革中所做出的承诺。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为139,283,390股。
11、2013年9月18日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为121,394,621股。
12、2014年10月30日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为103,505,852股。
13、2015年11月24日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为85,617,083股。
14、2016年11月25日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的17,888,769股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为67,728,314股。
15、2017年6月19日，吉林敖东实施2016年度利润分配方案即每10股送3股，金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股为88,046,808股。
16、2017年9月26日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的23,255,399股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为64,791,409股。
17、2018年8月23日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的23,255,399股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为41,536,010股。
18、2019年8月26日，根据股权分置改革方案，控股股东敦化市金诚实业有限责任公司所持有的23,260,628股有限售条件流通股变更为无限售条件流通股。金诚实业持有的吉林敖东有限售条件流通股变更为18,275,382股。
（二）金诚实业为完成股权分置改革承诺增持的股份情况
1、金诚实业自吉林敖东股权分置改革完成之日起至2006年11月3日，通过证券交易系统共增持吉林敖东流通股28,667,934股。金诚实业已按股权分置改革相关承诺履行完成全部增持计划。该部分增持股权已在中国证券登记结算公司深圳分公司柜台锁定。
2、2007年5月17日，吉林敖东实施2006年度利润分配方案以资本公积金10股转增10股，该增持流通股股份变为57,335,868股。
3、2011年6月9日，吉林敖东实施2010年度利润分配方案即每10股送2股，该增持流通股股份变为68,803,041股。
4、2012年6月12日，吉林敖东实施2011年度利润分配方案即每10股送3股，该增持流通股股份变为89,443,953股。
5、2012年8月30日，金诚实业将履行股权分置改革承诺增持的流通股股份89,443,953股解除柜台锁定，同时将该股权89,443,953股流通股重新登记为有限售条件流通股，并继续履行其在股权分置改革中所做出的承诺。
三、关于金诚实业股改承诺履行情况
1、金诚实业在吉林敖东股权分置改革中的增持承诺已于2006年11月3日全部完成，且在吉林敖东股权分置改革至今均严格履行承诺，不存在违反承诺情况。
2、关于金诚实业增持流通股股份89,443,953股解除柜台锁定，同时将该股权89,443,953股流通股重新登记为有限售条件的流通股，完成股改承诺每年解除限售股份不超过公司总股本的2%，至2020年8月4日全部有限售条件流通股可变为无限售条件的流通股。金诚实业自增持至今已严格履行了承诺，不存在违反承诺情况。
四、结论意见
综上所述，本保荐机构认为：
1、经核查，敦化市金诚实业有限责任公司在吉林敖东股权分置改革后已如实履行了其相关承诺，未发生违反承诺的情况。
2、经核查，本次符合解除限售条件的股份数量为 18,275,382 股，自 2020年8月4日起可以解除限售。
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司控
股股东履行股权分置改革承诺有关事宜的专项核查意见）
保荐代表人：
杨卫东 张明举 于 洋
民生证券股份有限公司
2020年8月4日
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