怀集登云汽配股份有限公司
《股东大会议事规则》修订对照表
怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。该议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
《股东大会议事规则》修订对照表具体如下：
原条款 修订后条款
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行
下列职权: 使下列职权:
…… ……
(十三)审议批准交易金额为人民币3000万元以 (十三)审议批准交易（公司获赠现金资产和提
上且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的 供担保除外）金额在人民币3000万元以上且占
关联交易； 公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的
(十四)审议第七条规定的对外担保事项； 关联交易；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； (十四)审议第七条规定的对外担保事项；
(十六)审议股权激励计划； (十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十六)审议批准变更募集资金用途事项；
(十七)审议股权激励计划；
(十八)审议法律、行政法规、部门规章或公司
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会 第七条 公司下列对外担保行为，须经董事会
审议通过。 审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 资产10％的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以
司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何 后提供的任何担保；
担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 的担保；
担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 一期经审计总资产的30％；
10%的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最一期经审计净资产的50％且绝对金额超过五千
近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过 万元；
5000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担担保；
保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会
公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他 议的三分之二以上董事审议同意。
人提供担保。 股东大会审议本条第（四）项担保事项时，应
当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
第十六条 股东大会提案应当符合下列条件： 第十六条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的有（一）内容符合法律、行政法规和公司章程的
关规定； 有关规定；
（二）属于公司股东大会职责范围； （二）属于公司股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项； （三）有明确议题和具体决议事项；
（四）以书面形式提交或送达董事会。 （四）以书面形式提交或送达董事会。
第二十四条 股东大会会议通知包括以下内容： 第二十四条 股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期
（二）提交会议审议的事项和议案； 限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）如股东大会为股东提供网络或其他投票方（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
式的，还应在通知中明确参加网络投票或其他方（六）如股东大会为股东提供网络或其他投票
式的表决时间与程序，以及股东身份确认方式。方式的，还应在通知中明确网络或其他方式的
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 表决时间与表决程序。股东大会网络或其他方
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午3：00。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理 第二十五条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日 的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个
公告并说明原因。 工作日公告并说明原因。
第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司 第二十七条 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或股东大会通知指定的其他地点。股东大住所地或股东大会通知指定的其他地点。股东
会将设置会场，以现场会议形式召开公司应优先大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
式参加股东大会的，视为出席。 视为出席。
股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代理股东可亲自出席现场股东大会，也可以委托代
人代为出席和在授权范围内行使表决权。 理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或 第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
不得以任何理由拒绝。 法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十七条 股东大会由董事长主持。董事长
能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半事共同推举的一名董事主持。
数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主主持。
持。 召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则
召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东
股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可
有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一推举一人担任会议主持人，继续开会。
人担任会议主持人，继续开会。
第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的方 第四十三条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序如下： 董事、监事提名的方式和程序如下：
董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独或董事（除独立董事外）候选人由董事会、单独
合并持有公司有表决权股份总数的百分之三以 或合并持有公司有表决权股份总数的百分之三
上的股东提名，但提名须于股东大会召开十日前以上的股东提名，但提名须于股东大会召开十
以书面方式提交公司董事会。经董事会讨论通过日前以书面方式提交公司董事会。经董事会讨
形成提案后，提请股东大会形成决议。 论通过形成提案后，提请股东大会形成决议。
独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独
合并持有公司有表决权股份总数的百分之一以 或合并持有公司有表决权股份总数的百分之一
上的股东提名，并通过中国证监会对其任职资格以上的股东提名，并通过主管机构对其任职资
和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。 格和独立性的审核后，提请股东大会形成决议。
…… ……
第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议 第四十八条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散、清算或者变
（三）公司章程的修改； 更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担（三）公司章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （四）连续十二个月内购买、出售重大资产或
(五)股权激励计划； 者担保金额超过公司资产总额30%；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（五）发行股票、可转换公司债券、优先股以
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 及中国证监会认可的其他证券品种；
的、需要以特别决议通过的其他事项。 （六）回购股份；
（七）重大资产重组；
（八）股权激励计划；
（九）公司股东大会决议主动撤回股票在深圳
证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交
易转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十）股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；
（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳
证券交易所其他规则、公司章程或股东大会议
事规则规定的其他需要以特别决议通过的事
项。
本条所述第（九）项事项，除应当出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，
还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之
五股份的股东以外的其他股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。股 第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东监票。
代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结结果。
果。
第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得 第五十五条 股东大会会议现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表
负有保密义务。 决情况均负有保密义务。
第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股 第五十六条 股东大会对提案进行表决时，应
东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
结果。决议的表决结果载入会议记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或资 第六十一条 股东大会通过有关派现、送股或
本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
束后2个月内实施具体方案。 结束后2个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东大会决议内容违反法律、 第六十二条 公司股东大会决议内容违反法
行政法规的无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中无效。
小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
投资者的合法权益。 中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、中小投资者的合法权益。
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、
章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
求人民法院撤销。 司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。
第六十三条 董事会应于股东大会结束后及时 第六十三条 董事会应于股东大会结束当日将
将股东大会决议公告文稿、会议记录和相关的会股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律
议文件报送证券交易所，经证券交易所审核后在意见书报送证券交易所，经证券交易所登记后
中国证监会、深圳证券交易所或公司指定的网站披露股东大会决议公告。证券交易所要求提供
和其他信息披露媒体刊登上刊登股东大会决议 股东大会会议记录的，公司应当按照证券交易
公告。 所的要求提供。
决议公告应写明出席会议的股东和代理人人数、股东大会决议公告应当包括以下内容:
所持有表决权股份总数及占公司有表决权总股 (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和
本的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、
过的各项决议的详细内容。对股东提案作出决议部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
的，应列出提案股东的名称或姓名、股东持股比(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代
例和提案内容。 理)股份及占上市公司有表决权总股份的比例；
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决
议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持
股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应
当说明关联股东回避表决情况；
(五)法律意见书的结论性意见；
（六）中国证监会和证券交易所要求披露的其
他相关内容。
公司在披露股东大会决议公告的同时，应当在
中国证监会指定网站披露法律意见书全文。
除上述修订外，公司《股东大会议事规则》其他条款不变。
怀集登云汽配股份有限公司
二〇二〇年十月十日
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