浙江三维橡胶制品股份有限公司 2020年第二次临时股东大会会议资料
浙江三维橡胶制品股份有限公司
（股票代码：603033）
2020年第二次临时股东大会
会议资料
会议时间：二〇二〇年十月十三日
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2020年第二次临时股东大会会议资料目录
2020年第二次临时股东大会会议须知......................................3
2020年第二次临时股东大会议程..........................................5
议案一：关于全资子公司与合营企业组成联合体签署重大合同暨日常关联交易的议
案.....................................................................6
议案二：关于全资子公司与合营企业组成联合体签署合同暨日常关联交易的议案10
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浙江三维橡胶制品股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，特制定2020年第二次临时股东大会会议须知。
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。议案表决结束后，大会安排股东代表发言、提议及咨询交流活动。
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六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选 一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
七、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
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董事会
2020年10月13日
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2020年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年10月13日（星期二）下午14:30
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段 ，即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
9:15-15:00。
现场会议地点：浙江省三门县海游街道下坑村公司办公楼4楼会议室。
会议主持人：董事长叶继跃先生
会议议程：
一、参会人员签到、股东进行发言登记
二、主持人宣布会议开始
三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
四、宣读2020年第二次临时股东大会须知
五、推举负责股东大会议案表决的计票和监票的两名股东代表和一名监事
六、宣读股东大会审议议案
1.《关于全资子公司与合营企业组成联合体签署重大合同暨日常关联交易的议
案》
2.《关于全资子公司与合营企业组成联合体签署合同暨日常关联交易的议案》
七、与会股东及股东代表发言及提问
八、股东对各项议案投票表决
九、统计现场表决结果与网络投票结果
十、宣读表决结果及股东大会决议
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束
议案一
关于全资子公司与合营企业组成联合体签署重大合同暨日常关
联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）与四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）组成的联合体，与成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司签署重大合同《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》，合同总价（含税）为622,547,969.85元。公司持有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
一、 招标方及合同对方当事人情况
招标方成都轨道交通集团有限公司的基本情况如下：
（1）名称：成都轨道交通集团有限公司
（2）类型：有限责任公司（国有控股）
（3）住所：成都市金牛区蜀汉路158号
（4）法定代表人：胡庆汉
（5）注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
（6）成立日期：2004年10月21日
（7）营业期限：2004年10月21日至永久
经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。
《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》由工程项目的施工总承包管理机构与联合体签署，具体情况如下：
项目 合同相对 住所 法定代 注册资 经营范围
方名称 表人 本
成都市金牛 城市轨道交通工程、市政公用工程、道路工程、桥梁工
30号线一 中交（成都）区黄忠路6 20,000 程、隧道工程、铁路工程；城市轨道交通技术开发、技
期工程 市政建设有 号金沙别致 李维洲 万元 术咨询、技术服务；软件开发及技术服务；工程项目管
限公司 1楼6号 理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、 关联交易情况
本次卖方为广西三维与四川三维组成的联合体，公司持有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司，招标的招标人为成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（一）关联方基本情况
1、四川三维轨道交通科技有限公司
公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴善国
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
注册资本：（人民币）壹亿元
成立日期：2019年3月20日
营业期限：2019年3月20日至永久
住所：成都市新津县金华镇清云北路2号（工业园区）
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经
天健审[2020]1777号 审计）
资产总额 106,996,718.44 109,286,452.77
净资产 98,742,222.67 96,671,231.50
营业收入 0 78,507.03
净利润 -1,257,777.33 -2,070,991.17
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都轨道产业投资有限公司 3,400万元 34 货币
广西三维 6,600万元 66 货币
合计 10,000万元 － －
广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。
2、成都轨道交通集团有限公司
名称：成都轨道交通集团有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：成都市金牛区蜀汉路158号
法定代表人：胡庆汉
注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
成立日期：2004年10月21日
营业期限：2004年10月21日至永久
经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。
成都轨道交通集团有限公司是成都轨道产业投资有限公司的控股股东，又是招标的招标人。
(二)合同的主要内容
《成都轨道交通30号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》
签约合同总价（含税）为人民币陆亿贰仟贰佰伍拾肆万柒仟玖佰陆拾玖元捌角伍分（￥622547969.85元），不含税价为￥550927406.95元，税率为13% ，合同总价的3%为总包管理费18676439.10元（已计入总价，并在结算款中扣除）。以经政府审计机关确认的审计方式开展审计工作并出具正式的竣工结算审计报告作为最终结算依据。具体计价方式及计价标准详见合同条款及合同附件。
质量标准：符合国家或行业相关规定。工程质量应当达到国家、地方、行业规范和标准及招标人建设和运营的相关规定。
供应时间：从2021年8月1日起，至2022年11月30日。买方有权根据工程实际进度推迟交货时间。
项目业主在本合同中享有或承担的权利与义务和《成都轨道交通30号线一期工程施工总承包项目合同文件》（合同编号：301D0036-2020-035-SG001）中发包人的权利与义务一致。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
2020年10月13日
议案二
关于全资子公司与合营企业组成联合体签署合同暨日常关联交
易的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司广西三维铁路轨道制造有限公司（以下简称“广西三维”）与四川三维轨道交通科技有限公司（以下简称“四川三维”）组成的联合体，与成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司签署合同，《成都轨道交通8号线二期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》，合同总价（含税）为219,557,539.98元；《成都轨道交通27号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》，合同总价（含税）为372,617,958.96元。
公司持有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
一、 招标方及合同对方当事人情况
招标方成都轨道交通集团有限公司的基本情况如下：
（1）名称：成都轨道交通集团有限公司
（2）类型：有限责任公司（国有控股）
（3）住所：成都市金牛区蜀汉路158号
（4）法定代表人：胡庆汉
（5）注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
（6）成立日期：2004年10月21日
（7）营业期限：2004年10月21日至永久
经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。
《成都轨道交通8号线二期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》《成都轨道交通27号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》分别由工程项目的施工总承包管理机构与联合体签署，具体情况如下：
合同相对 法定 注册资
项目 方名称 住所 代表 本 经营范围
人
项目投资；建设项目管理及运营；公路工程施工；市政
公用工程施工；房屋建筑施工；铁路工程施工；水利水
四川省成都 电工程施工；机场场道工程施工；桥梁工程施工；隧道
8号线二期 中铁城市发 市天府新区 500,000 工程施工；机电工程施工；城市轨道交通工程施工；环
工程 展投资集团 宁波路东段 黄天德 万元 保工程；基础设施建设、设计、咨询；房地产开发；土
有限公司 377号中铁 地整理；园林、园艺开发；物业管理；销售：建筑材料
卓越中心 （不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械
设备、预制件；机械设备租赁。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中建（成都）四川省成都
27号线一 轨道交通建 市金牛区抚 贰亿元 城市轨道交通等基础设施建设、市政、水务、环保，园
期工程 设工程有限 琴街道二环 唐浩 整 林绿化工程，装配式建筑工程。(依法须经批准的项目，
公司 西北一段8 经相关部门批准后方可开展经营活动)。
号
二、 关联交易情况
本次卖方均为广西三维与四川三维组成的联合体，公司持有广西三维100%的股权，四川三维为广西三维与成都轨道产业投资有限公司共同成立的合营公司，招标的招标人为成都轨道产业投资有限公司的控股股东成都轨道交通集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易将构成关联交易。
（一）关联方基本情况
1、四川三维轨道交通科技有限公司
公司名称：四川三维轨道交通科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：吴善国
经营范围：轨道交通疏散平台、混凝土轨枕、道岔、接触网支柱、橡胶垫板、套管、尼龙挡板座、挡板、螺纹道钉、弹条、城市地铁、高速铁路、轨道交通设施、铸造件、防腐轨道扣件铁路线上料产品、装配式建筑、城市地下综合管廊、商品混凝土、建筑及市政建设配套产品、钢筋混凝土轨道板、地铁管片的研发、生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
注册资本：（人民币）壹亿元
成立日期：2019年3月20日
营业期限：2019年3月20日至永久
住所：成都市新津县金华镇清云北路2号（工业园区）
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 元
2019年12月31日（经审计） 2020年6月30日（未经
天健审[2020]1777号 审计）
资产总额 106,996,718.44 109,286,452.77
净资产 98,742,222.67 96,671,231.50
营业收入 0 78,507.03
净利润 -1,257,777.33 -2,070,991.17
股东名称 认缴出资额 出资比例（%） 出资方式
成都轨道产业投资有限公司 3,400万元 34 货币
广西三维 6,600万元 66 货币
合计 10,000万元 － －
广西三维虽拥有四川三维股东会66%表决权但未能对其形成控制，原因如下：根据四川三维公司章程规定，股东会会议所审议（决议）事项，必须经代表公司三分之二（66.67%）以上表决权的股东通过方为有效，因公司拥有的股东会表决权为66%，故广西三维无法控制四川三维的股东会；董事会审议事项须经全体董事三分之二以上表决同意，董事会设董事5名，其中公司董事2名，占比未达到三分之二，故广西三维无法控制四川三维的董事会。
2、成都轨道交通集团有限公司
名称：成都轨道交通集团有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：成都市金牛区蜀汉路158号
法定代表人：胡庆汉
注册资本：（人民币）陆拾柒亿元
成立日期：2004年10月21日
营业期限：2004年10月21日至永久
经营范围：地铁、有轨电车、轻轨等城市（城际）轨道交通项目，城市基础设施，民用与工业建筑，以及其他建设项目的投资、筹划、建设、运营管理、设计、监理、招标及技术服务等；机电系统及设备、材料的采购、监造、租赁、经销等；城市（城际）轨道交通系统沿线（站）及相关地区、地下空间资源的开发及管理；对利用城市（城际）轨道交通资源形成的经营项目进行策划、开发、经营管理；房地产综合开发与经营；广告设计、制作、发布；货物进出口，技术进出口。
成都轨道交通集团有限公司是成都轨道产业投资有限公司的控股股东，又是招标的招标人。
(二)合同的主要内容
1、《成都轨道交通8号线二期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》
签约合同总价（含税）为人民币贰亿壹仟玖佰伍拾伍万柒仟伍佰叁拾玖元玖角捌分（￥ 219557539.98元），不含税价为￥194298707.95元，税率为13% ，合同总价的3%为总包管理费6586726.20元（已计入总价，并在结算款中扣除）。以经政府审计机关确认的审计方式开展审计工作并出具正式的竣工结算审计报告作为最终结算依据。具体计价方式及计价标准详见合同条款及合同附件。
质量标准：符合国家或行业相关规定。工程质量应当达到国家、地方、行业规范和标准及招标人建设和运营的相关规定。
供应时间：从2021年5月1日起，至2022年9月30日。买方有权根据工程实际进度推迟交货时间。
项目业主在本合同中享有或承担的权利与义务和《成都轨道交通8号线二期工程施工总承包项目合同文件》（合同编号082D0014-2020-013-SG001）中发包人的权利与义务一致。
2、《成都轨道交通27号线一期工程预制钢筋混凝土成品管片供应合同》
签约合同总价（含税）为人民币叁亿柒仟贰佰陆拾壹万柒仟玖佰伍拾捌元玖角陆分（￥372617958.96元），不含税价为￥329750406.16元，税率为13% ，合同总价的3%为总包管理费11178538.77元（已计入总价，并在结算款中扣除）。以经政府审计机关确认的审计方式开展审计工作并出具正式的竣工结算审计报告作为最终结算依据。具体计价方式及计价标准详见合同条款及合同附件。
质量标准：符合国家或行业相关规定。工程质量应当达到国家、地方、行业规范和标准及招标人建设和运营的相关规定。
供应时间：从2021年8月1日起，至2022年11月30日。买方有权根据工程实际进度推迟交货时间。
项目业主在本合同中享有或承担的权利与义务和《成都轨道交通27号线一期工程施工总承包项目合同文件》（合同编号：271D0013-2020-012-SG001）中发包人的权利与义务一致。
以上议案，请审议。
浙江三维橡胶制品股份有限公司
2020年10月13日
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