截至2026年9月2日收盘，甘肃能化(000552)报收于2.61元，下跌4.04%，换手率2.97%，成交量110.7万手，成交额2.93亿元。
9月2日主力资金净流出105.77万元，占总成交额0.36%；游资资金净流入381.07万元，占总成交额1.3%；散户资金净流出275.3万元，占总成交额0.94%。
甘肃能化股份有限公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过发行股份购买资产暨关联交易相关事项：拟向甘肃能源化工投资集团有限公司发行股份购买其持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权，交易作价86,512.26万元，发行价格为2.61元/股，发行股份数量为331,464,611股；本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组及重组上市；会议同时审议通过交易方案调整、签署补充协议、聘请中介机构等事项，并提请召开临时股东大会授权董事会办理相关事宜。
甘肃能化股份有限公司将于2026年9月18日14:50以现场和网络投票相结合方式召开2026年第一次临时股东会，股权登记日为2026年9月15日；会议审议包括发行股份购买资产暨关联交易相关议案、方案调整、是否构成重大资产重组及重组上市、关联交易说明、签署补充协议、审计评估报告批准、中介机构聘请等提案；公司将对影响中小投资者利益的事项单独计票，关联股东需回避表决。
董事会披露本次交易对即期回报的影响：根据备考数据，交易前后基本每股收益有所提升；提示若标的公司效益不及预期，存在即期回报被摊薄的风险；公司将通过完善治理、优化成本等措施提升盈利能力；控股股东、董事及高级管理人员已出具相关承诺。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条相关规定：符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致公司不符合上市条件；资产权属清晰，定价公允；有利于增强公司持续经营能力和独立性，保持健全有效的法人治理结构；不涉及分期发行股份支付对价。
截至2026年9月1日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形；最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任；董事会认为相关主体具备参与重大资产重组的条件。
公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问、北京市盈科律师事务所作为法律顾问、大信会计师事务所作为审计机构和备考财务报告审阅机构、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为资产评估机构；除上述情形外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
标的资产交易价格以经备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定为86,512.26万元；发行价格确定为2.61元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%；董事会认为定价公允、合理，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。
2026年9月1日董事会审议通过调整方案：交易对价支付方式由发行股份及支付现金调整为仅发行股份，取消发行股份募集配套资金；本次调整不涉及交易对象、标的资产变更，亦未新增配套募集资金；独立财务顾问核查意见确认该调整不构成重大调整。
公司聘请的评估机构鹏信评估具备独立性；评估假设符合国家法规和市场惯例；评估方法符合标的资产实际情况；评估定价以评估报告为参考并经协商确定，定价公允，未损害公司及股东利益。
2026年9月1日董事会审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，相较此前预案主要差异包括：更新交易方案，删除配套募集资金相关内容；补充标的资产评估作价、发行股份数量等信息；新增交易对方历史沿革、财务数据及关联关系；更新标的公司基本情况及评估情况；新增交易合同主要内容、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、证券服务机构意见等内容。
独立董事于2026年9月1日召开专门会议，审议通过发行股份购买甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权暨关联交易事项；审议通过交易方案、关联交易、协议签署、审计评估报告、定价公允性、重组合规性等议案；认为本次交易不构成重大资产重组，亦不构成重组上市；同意将相关议案提交董事会审议。
公司于2025年9月24日以10,150.17万元收购储运公司100%股权，已于2025年10月9日完成工商变更登记；2026年8月7日，下属公司刘化化工以5,219.47万元受让刘化集团14项商标；上述两项交易标的与本次交易标的均属同一交易方控制，纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围；除此之外，公司最近十二个月内无其他需纳入累计计算的资产交易。
公司停牌前20个交易日内，剔除大盘及同行业板块因素影响后，公司股价累计涨幅分别为5.29%和7.12%，均未达到20%，未构成异常波动；董事会据此认为公司股票价格无异常波动。
本次交易标的资产为标的公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批事项；资产出售方已合法拥有标的资产完整权利，不存在限制或禁止转让情形；标的公司出资真实且合法存续；本次交易有利于提高公司资产完整性，保持人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性；有助于改善财务状况、增强持续经营能力，突出主业，提升抗风险能力，不会导致新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
本次交易系向控股股东能化集团购买其持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权，构成关联交易；不构成重大资产重组，相关指标占比均低于50%（资产总额占比9.92%、资产净额占比5.89%、营业收入占比6.88%）；不构成重组上市，实际控制人未发生变更；此前收购储运公司股权及刘化化工购买商标事项纳入累计计算范围。
公司已履行现阶段必需的法定程序，包括停牌公告、内幕信息知情人登记、交易进程备忘录编制、签署附生效条件的交易协议及其补充协议、董事会审议通过相关预案和草案、独立董事事前认可、国有资产监督管理部门预审核及资产评估备案等；董事会认为本次交易所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司在筹划和实施过程中，严格按照相关法律法规要求，采取了必要且充分的保密措施，制定了有效的保密制度，限定敏感信息知悉范围，制作并妥善保存交易进程备忘录，签署保密协议，督导内幕信息知情人履行保密义务，未发生信息泄露情况。
公司已于2026年4月15日召开董事会审议通过本次交易预案，并于2026年9月1日召开董事会审议通过《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；相关公告已于2026年9月3日在巨潮资讯网披露；本次交易尚需获得国有资产监督管理机构、股东会、深交所及中国证监会等相关审批。
甘肃能化拟通过发行股份方式购买控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权，交易价格为86,512.26万元，以资产基础法评估结果为依据；发行价格为2.61元/股，发行数量为331,464,611股，锁定期36个月；构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；交易旨在解决同业竞争，提升公司化工业务规模和盈利能力。
甘肃能化拟通过发行股份方式购买控股股东甘肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%股权；标的资产为金昌化工100%股权，交易价格以评估值为基础确定为86,512.26万元，全部以发行股份方式支付；发行价格为2.61元/股，发行数量为331,464,611股；交易旨在解决潜在同业竞争，发挥协同效应，提升上市公司煤化工业务规模和盈利能力。
公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了内幕信息及知情人范围、登记备案管理、保密责任及责任追究等内容；在本次交易中，公司采取必要保密措施，限定信息知悉范围，签署保密协议，并按规定制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，及时报送深交所；经核查，制度制定符合规定，执行情况良好。
标的公司主要从事尿素与合成氨的生产销售，2025年5月进入试生产阶段；报告期内营业收入、营业成本和期间费用真实、准确、完整，收入确认政策符合企业会计准则；会计师通过检查、函证、盘点、访谈、分析性程序等方式核查，认为标的公司报告期内业绩真实。
公司2023年至2025年财务业绩真实，会计处理合规；不存在违规资金占用和违规对外担保情形；未发现虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节利润、滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更情形；应收账款、存货减值计提合理，无商誉减值情况；本次交易不涉及置出资产。
上市公司最近三年业绩真实，会计处理合规；不存在虚假交易、虚构利润、关联方利益输送、调节会计利润或滥用会计政策等情况；未受到行政处罚或被立案调查；本次交易不涉及置出资产。
公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息及知情人范围、登记备案管理、保密责任及责任追究等内容；在本次交易筹划过程中，公司采取必要保密措施，限定信息知悉范围，签署保密协议，并按规定制作内幕信息知情人登记表和交易进程备忘录，及时报送深交所；经核查，制度健全，执行情况符合规定。
本次交易前后，公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会；本次交易不会导致公司控制权变更；本次交易前三十六个月内，公司实际控制人未发生变更；因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
根据备考数据，交易前后归属于母公司股东的净利润及基本每股收益均有所改善；独立财务顾问认为，公司已披露可能摊薄即期回报的风险，并制定相应填补措施，控股股东、董事及高级管理人员已出具相关承诺，符合监管规定，有利于保护中小投资者权益。
独立财务顾问未有偿聘请第三方机构或个人；公司依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构，不存在其他有偿聘请行为，相关聘请行为合法合规。
本次交易不涉及立项、环保、用地等报批事项；资产出售方合法拥有标的资产完整权利，不存在限制转让情形；标的公司出资真实且合法存续；本次交易有利于提高公司资产完整性及业务独立性，改善财务状况，增强持续经营能力，不会新增显失公平的关联交易或重大不利影响的同业竞争。
公司股票自2026年4月2日起停牌，停牌前20个交易日公司股价上涨3.77%，深证成指下跌1.52%，中证煤炭指数下跌3.35%；剔除大盘和行业板块因素后，公司股价累计涨幅分别为5.29%和7.12%；独立财务顾问核查认为，公司股价未出现异常波动，未达20%的认定标准。
2025年9月，公司以现金10,150.17万元收购能化集团间接控股的甘肃能化煤炭储运有限公司100%股权；2026年8月，公司全资子公司刘化化工以5,219.47万元受让同属能化集团控制的刘化集团持有的14项商标；上述两项交易因与本次交易标的资产属于同一交易方控制，被纳入重大资产重组累计计算范围；除上述事项外，公司最近十二个月内无其他需纳入累计计算的资产交易。
标的公司主要从事尿素与合成氨的生产与销售，2025年5月进入试生产阶段；报告期内营业收入、营业成本及期间费用真实、准确、完整，收入确认政策符合企业会计准则规定；经核查，标的公司报告期内业绩真实。
截至核查意见签署日，本次交易相关主体未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任；经核查，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
2026年9月1日董事会审议通过交易方案调整：将交易对价支付方式由发行股份及支付现金变更为仅发行股份，并取消发行股份募集配套资金；本次调整不涉及交易对象、标的资产的变更，亦未新增或调增配套募集资金；独立财务顾问认为，该调整不构成重大调整。
公司上市以来相关承诺均已履行完毕或正在履行，不存在不规范承诺或未履行情形；最近三年公司不存在违规资金占用、对外担保等情况，公司及控股股东、实际控制人、现任董监高未受行政处罚或被立案调查。
标的公司主营业务为尿素与合成氨的生产与销售，属于化学原料和化学制品制造业；本次交易属于同行业及上下游并购，不构成重组上市；涉及发行股份，上市公司未被中国证监会立案稽查。
独立财务顾问已履行尽职调查义务，所发表专业意见与公司披露文件内容不存在实质性差异，文件内容与格式符合要求；本次交易方案符合相关法律法规及监管规定，披露信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；内核机构已审查并同意出具专业意见；履职过程中严格执行保密制度和风险隔离，不存在内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
委托深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对标的公司股东全部权益市场价值进行评估；评估基准日为2026年3月31日，采用资产基础法和市场法评估，最终以资产基础法结果为评估结论；股东全部权益市场价值为86,512.26万元，评估结论使用有效期至2027年3月30日。
甘肃能化拟发行股份购买能化集团持有的金昌化工100%股权，交易价格为86,512.26万元，发行股份331,464,611股，发行价格2.61元/股；构成关联交易，不构成重大资产重组或重组上市；标的公司主营业务为合成氨、尿素的生产与销售；交易对方为控股股东能化集团，锁定期36个月；有利于减少同业竞争，提升上市公司资产质量和持续经营能力。
甘肃能化拟通过发行股份方式购买控股股东能化集团持有的金昌化工100%股权，交易价格为86,512.26万元；构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市；交易完成后，上市公司资产总额、营业收入及净利润将有所提升，不存在摊薄即期回报的情形；已履行部分决策程序，尚需国资监管机构批准、上市公司股东大会审议通过、深交所审核及中国证监会注册。
能化集团及其一致行动人甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司在本次发行后合计持股比例由51.84%增至54.64%，仍超过上市公司已发行股份的50%，且不影响上市地位；符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约情形；本次收购已履行现阶段必要的审批程序，不存在可合理预见的实质性法律障碍。
本次交易前后，公司控股股东均为能化集团，实际控制人均为甘肃省国资委，控制权未发生变更；本次交易需经国有资产监督管理机构批准、股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册等程序，存在不确定性；交易完成后，能化集团持股比例由50.16%增至53.06%，一致行动人持股比例合计由51.84%增至54.64%。
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