截至2026年2月6日收盘，芯导科技（688230）报收于71.29元，较上周的77.88元下跌8.46%。本周，芯导科技2月3日盘中最高价报82.68元。2月5日盘中最低价报70.57元。芯导科技当前最新总市值83.84亿元，在半导体板块市值排名134/171，在两市A股市值排名2344/5186。
芯导科技拟发行可转换公司债券及支付现金，购买吉瞬科技100%股权和瞬雷科技17.15%股权，交易总价40,260.00万元，并募集配套资金不超过5,000万元。交易完成后，公司将直接或间接持有两家公司100%股权。该交易构成重大资产重组，不构成重组上市，亦不构成关联交易。业绩承诺方承诺标的公司2026年至2028年上半年累计扣非净利润不低于9,750万元。
截至2026年1月31日，公司股东户数为7754.0户，较2025年12月31日减少82.0户，减幅为1.05%。户均持股数量由上期的1.5万股增至1.52万股，户均持股市值为118.12万元。
2025年公司实现营业收入3.94亿元，同比上升11.52%；归母净利润1.06亿元，同比下降4.91%；扣非净利润6888.64万元，同比上升17.54%。第四季度主营收入1.03亿元，同比上升4.29%；单季度归母净利润3252.52万元，同比上升12.1%；单季度扣非净利润2095.55万元，同比上升25.9%。毛利率为32.84%，负债率为2.53%，研发投入占营业收入比例为7.89%。
公司2025年年度报告摘要显示，营业收入为393,607,502.95元，同比增长11.52%；归属于上市公司股东的净利润为106,152,925.57元，同比下降4.91%；扣非净利润为68,886,393.66元，同比增长17.54%。总资产为2,329,403,069.01元，同比增长0.06%；净资产为2,270,493,804.73元，同比增长0.28%。经营活动现金流净额为62,787,071.96元，同比下降25.91%。
公司拟实施2025年年度利润分配方案，每10股派发现金红利4.30元（含税），合计派发50,568,000.00元，占当年归母净利润的47.64%。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。
第三届董事会第二次会议审议通过2025年年度报告、利润分配方案、续聘天职国际会计师事务所为2026年度审计机构，并审议通过发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易方案。同时，因业绩考核未达标，公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计481,576股。
公司将于2026年2月27日召开2025年年度股东会，审议包括前述交易方案在内的31项议案，其中议案7至31为特别决议议案，需对中小投资者单独计票。
董事会说明本次交易已履行必要保密措施，建立内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并按规定报送交易所。交易协议中设有保密条款。
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条等相关规定，标的资产不涉及立项、环保、用地等报批事项，权属清晰，有利于提升公司资产完整性与持续经营能力。
重组报告书（草案）相较预案新增资产评估、交易合同、合规性分析、财务信息等内容，并更新评估基准日、交易方案、业绩承诺及交易对方信息。
本次交易前12个月内，公司无其他需纳入累计计算范围的资产购买或出售行为。
公司已聘请国元证券、广发律师事务所、天职国际会计师事务所、沃克森（北京）国际资产评估有限公司作为本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，未有偿聘请其他第三方机构。
天职国际会计师事务所对2025年度审计工作未发现控股股东及其他关联方存在非经营性资金占用情形。公司续聘该所为2026年度审计机构，2025年度审计费用为70万元，2026年度费用将根据工作量确定。
审计委员会全年召开六次会议，履职审慎，认为外部审计客观独立，财务报告真实准确，内控体系有效运行。
董事会认为本次交易履行程序完备、合规，提交法律文件有效。公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条相关规定，无前次募集资金用途变更、财务报告问题或董监高被处罚情形。
本次交易完成后，预计不会摊薄即期回报，公司及相关方已制定填补回报措施并出具承诺。
2026年度董事、高级管理人员薪酬方案确定，独立董事津贴为12万元/年（含税），非独立董事及高管薪酬依据岗位职责与绩效考核结果确定。
公司《可转换公司债券持有人会议规则》已制定，明确会议召集、表决机制及决议效力等内容。
独立董事杨敏、张兴、王志瑾在2025年度履职尽责，均对各项议案投赞成票，2026年起不再担任公司独立董事。
公司修订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，明确薪酬结构由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励构成，绩效薪酬可在财务造假等情形下追回。
独立财务顾问国元证券及律师事务所广发律师均出具核查意见，确认公司内幕信息知情人登记制度执行合规，本次交易相关主体未涉内幕交易，股票价格波动未达异常标准，交易符合产业政策与监管要求。
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