截至2025年9月26日收盘，大智慧(601519)报收于15.73元，上涨0.32%，换手率4.92%，成交量97.8万手，成交额15.65亿元。
资金流向
9月26日主力资金净流入6158.53万元，占总成交额3.93%；游资资金净流出643.33万元，占总成交额0.41%；散户资金净流出5515.2万元，占总成交额3.52%。
第五届董事会2025年第七次会议决议公告
上海大智慧股份有限公司第五届董事会2025年第七次会议于2025年9月25日召开，审议通过了关于湘财股份有限公司换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易的相关议案。会议表决通过包括本次交易符合法律法规、构成重大资产重组及关联交易、换股吸收合并及募集配套资金方案、交易报告书（草案）及其摘要等多项议案。关联董事汪勤、蒋军回避表决，部分议案尚需提交股东大会审议。会议还审议通过了关于估值机构独立性、保密措施、审计报告、估值报告等相关议案，并决定召开2025年第二次临时股东大会。所有议案表决结果均为同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。
第五届监事会第二十三次会议决议公告
上海大智慧股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于2025年9月25日以现场结合通讯方式召开，应到监事3人，实到3人，会议表决通过多项议案。主要内容包括：审议通过关于本次交易符合相关法律法规的议案；确认本次交易构成重大资产重组及关联交易；逐项审议通过湘财股份有限公司换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易方案；审议通过本次交易相关报告书（草案）及其摘要；确认本次交易履行程序的完备性、合规性及法律文件有效性；确认不构成重组上市，符合重大资产重组管理办法相关规定；审议通过保密措施、审计报告、估值报告等相关议案。所有议案均获3票同意，0票反对，0票弃权，部分议案尚需提交股东大会审议。
2025年第二次临时股东大会会议资料
上海大智慧股份有限公司拟由湘财股份换股吸收合并，并募集配套资金。本次换股吸收合并中，湘财股份为吸收合并方，大智慧为被吸收合并方，大智慧股票将注销并终止上市。换股价格分别为湘财股份7.51元/股、大智慧9.53元/股，换股比例为1:1.27。湘财股份、新湖集团持有的大智慧股份不参与换股。本次交易构成重大资产重组及关联交易。异议股东可行使现金选择权或收购请求权。募集配套资金不超过80亿元，用于金融大模型、大数据工程、财富管理、国际化金融科技等项目。决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。相关议案已提交股东大会审议。
关于召开2025年第二次临时股东大会的通知
上海大智慧股份有限公司将于2025年10月13日召开2025年第二次临时股东大会，现场会议时间为当日13点30分，地点为上海市浦东新区东方路889号上海红塔豪华精选酒店3楼萧邦厅。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，时间为当日9:15-15:00。股权登记日为2025年9月29日。会议审议事项包括湘财股份有限公司换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易相关议案共16项，均为特别决议议案，涉及关联股东回避表决。中小投资者单独计票。股东可现场参会或网络投票，异地股东可通过扫描件发送至公司邮箱方式进行登记。会议资料已于2025年9月26日披露于上海证券交易所网站。
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表
湘财股份有限公司拟换股吸收合并上海大智慧股份有限公司，并募集配套资金。2025年3月28日，大智慧董事会审议通过预案；2025年9月25日，审议通过重组报告书（草案）。相比预案，重组报告书新增了多个章节，包括特别声明、证券服务机构声明、换股吸收合并方案、募集配套资金情况、估值情况、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争与关联交易、风险因素、独立董事及中介机构意见、相关证券服务机构、全体董监高及中介机构声明、备查文件等。主要内容差异包括补充更新交易估值、配套资金金额与用途、对存续公司影响、债务处理、审批程序、中小股东权益保护安排等。更新了吸收合并双方的历史沿革、股东情况、主营业务、财务指标、合规情况，并新增下属企业、资产权属、资质情况、人员安置、会计政策等内容。风险提示方面新增每股收益摊薄、商誉减值、配套融资不足、信息系统安全、诉讼仲裁等风险。
董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就湘财股份拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金事项，作出说明。本次交易完成后，大智慧股票将被注销，公司终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司。董事会认为：本次交易符合国家产业政策及相关法律法规；不会导致存续公司不符合股票上市条件；资产定价公允，未损害公司及股东权益；资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法；有利于增强存续公司持续经营能力，不存在主要资产为现金或无具体经营业务的情形；有利于存续公司保持业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性；有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。
董事会关于关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及估值定价的公允性的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就本次交易涉及的估值事项发表说明。大智慧聘请粤开证券股份有限公司担任独立财务顾问及估值机构，其与公司、湘财股份无其他关联关系，具备独立性。估值假设前提遵循国家法律法规及市场惯例，符合实际情况，前提合理。本次估值目的是分析交易定价的公允性与合理性，估值范围与委托一致，采用的方法符合行业规范，程序合规，数据可靠，估值结果客观反映估值基准日状况，方法与目的相关。估值定价公允、合理，未损害公司及股东特别是中小股东的合法权益。董事会认为，估值机构独立，假设前提合理，方法与目的相关，结论合理，定价公允。
董事会关于本次交易构成重大资产重组、关联交易的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就湘财股份拟通过向公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金事项作出说明。根据双方2024年度审计报告，湘财股份的资产总额、营业收入、资产净额分别为大智慧的1,987.59%、284.37%、824.92%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成本公司的重大资产重组。截至2025年6月30日，湘财股份持有大智慧9.50%股份，为持股5%以上法人股东；大智慧现任董事蒋军任湘财股份董事，另一现任董事汪勤12个月内曾担任湘财股份监事，因此本次交易构成关联交易。
董事会关于本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就本次交易作出说明，湘财股份拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。根据中国证监会相关规定，大智慧在本次交易中聘请了粤开证券股份有限公司作为独立财务顾问及估值机构，聘请北京国枫律师事务所作为法律顾问。除上述情况外，大智慧在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。本说明由上海大智慧股份有限公司董事会于2025年9月25日出具。
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金事项，对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了说明。公司已按规定履行信息披露义务，采取保密措施，完成内幕信息知情人登记及交易进程备忘录。公司已编制本次交易报告书及其摘要等相关文件。2025年3月17日发布停牌公告，3月22日发布停牌进展公告。3月28日召开董事会、独立董事专门会议及监事会，审议通过本次交易预案及相关议案，并签署附条件生效的吸收合并协议。9月25日召开董事会及独立董事专门会议，审议通过本次交易报告书（草案）及相关议案。董事会认为本次交易已履行现阶段必需的法定程序，所提交法律文件合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特此说明。
董事会关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形作出说明。本次交易为湘财股份向大智慧全体换股股东发行A股股票换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。本次交易后，大智慧股票将注销，公司终止上市并注销法人资格，湘财股份为存续公司。本次交易前，湘财股份实际控制人为黄伟先生，最近三十六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，湘财股份实际控制人仍为黄伟先生，公司控制权不会发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
董事会关于股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就本次交易信息公布前股票价格波动是否达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准进行了说明。因筹划重大资产重组，公司股票自2025年3月17日起停牌。停牌前20个交易日内，大智慧股价从9.38元跌至9.01元，跌幅为3.94%；上证综指上涨2.18%，应用软件行业指数下跌2.28%。剔除大盘因素影响后，公司股价涨跌幅为-6.12%；剔除同行业板块因素影响后，涨跌幅为-1.66%。经董事会审慎判断，公司股票价格在停牌前20个交易日累计涨跌幅未达到20%，未构成异常波动。特此说明。
上海大智慧股份有限公司2023年度至2025年6月审计报告及财务报表
上海大智慧股份有限公司2025年1-6月、2024年度、2023年度合并及母公司财务报表已由中兴华会计师事务所审计。审计意见认为，财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年6月30日、2024年12月31日、2023年12月31日的财务状况及2025年1-6月、2024年度、2023年度的经营成果和现金流量。关键审计事项为商誉减值，截至2025年6月30日，商誉账面余额为362,536,356.01元，已计提减值准备65,505,257.99元。审计工作依据中国注册会计师审计准则执行，事务所独立履行职责，获取了充分、适当的审计证据。
董事会关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条情形的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就本次交易相关主体是否涉及股票异常交易监管情形作出说明。湘财股份拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。截至说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
董事会关于本次交易采取保密措施和保密制度的说明
上海大智慧股份有限公司董事会就湘财股份拟通过向公司全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金的交易事项，说明已采取的保密措施。公司已依照《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等规定，制定严格有效的保密制度。公司严格控制内幕信息知情人范围，及时登记内幕信息知情人，制作交易进程备忘录，并与中介机构签署《保密协议》或约定保密条款。公司多次督促内幕信息知情人遵守保密义务，确保在信息依法披露前不泄露内幕信息，不从事相关证券交易。董事会认为公司已采取必要措施防止信息泄露，内幕信息知情人均遵守保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
粤开证券关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的核查意见
粤开证券股份有限公司作为上海大智慧股份有限公司本次交易的独立财务顾问，就湘财股份有限公司拟通过向大智慧全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易事项，对相关主体是否符合重大资产重组条件进行核查。根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定，截至核查意见出具日，本次交易涉及的相关主体均未因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内亦未因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
粤开证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的核查意见
粤开证券股份有限公司作为湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易中被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，对大智慧在本次交易前12个月内购买、出售资产的情况进行了核查。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司在十二个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，应以其累计数分别计算相应数额；已按规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。经核查，截至核查意见签署日，大智慧在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况。
粤开证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司本次交易首次公告前股票价格波动情况的核查意见
因筹划重大资产重组事项，大智慧股票自2025年3月17日起停牌。停牌前20个交易日内，大智慧股价从9.38元跌至9.01元，涨跌幅为-3.94%；上证综指上涨2.18%，应用软件行业指数下跌2.28%。剔除大盘因素影响后，大智慧股价涨跌幅为-6.12%；剔除同行业板块因素影响后，涨跌幅为-1.66%。上述期间内，公司股票价格波动均未超过20%，不存在异常波动情况。独立财务顾问粤开证券经核查认为，剔除大盘和同行业板块因素影响后，大智慧股票价格在本次交易停牌前20个交易日期间的累计涨跌幅未达到20%，不存在异常波动。
北京国枫律师事务所关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易前业绩异常情形的专项核查意见
北京国枫律师事务所就湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易事宜出具专项核查意见。经核查，大智慧自上市以来至意见出具日，相关承诺方作出的主要公开承诺不存在不规范情形，除正在履行的承诺外，无未履行或未履行完毕的情况。最近三年，大智慧不存在违规资金占用及违规对外担保情形。除已披露的监管警示及警示函外，大智慧及其控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年未受重大行政处罚或刑事处罚，未被交易所纪律处分或被证监会立案调查。相关监管措施涉及2022年定期报告收入确认不准确，导致会计差错更正，时任财务总监陈志被采取警示函措施。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海大智慧股份有限公司本次重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产的专项核查报告
上海大智慧股份有限公司拟被湘财股份通过换股吸收合并，不涉及资产置出。中兴华会计师事务所对大智慧2022至2024年度财务报表出具标准无保留意见审计报告。经核查，大智慧最近三年不存在违规资金占用、对外担保、关联方利益输送及利润调节情形，会计处理符合企业会计准则。公司2023年执行《企业会计准则解释第16号》，2024年起执行数据资源暂行规定及解释第17号、第18号，均未对报表产生重大影响。2022年因保险经纪业务收入确认方法调整更正前期季度报告，2023年一季度因内部抵消错误更正其他应收应付数据。应收账款、商誉等减值计提符合准则规定。
粤开证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司本次重大资产重组前发生业绩异常或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见
粤开证券作为独立财务顾问，对上海大智慧股份有限公司重大资产重组相关事项出具专项核查意见。经核查，大智慧上市以来除已披露的承诺外，不存在不规范承诺或未履行情形。最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保。公司及控股股东、实际控制人、现任董监高最近三年曾被上交所监管警示及上海证监局出具警示函，涉及2022年保险经纪业务收入确认方式由“总额法”更正为“净额法”，导致定期报告财务数据披露不准确，但已整改。最近三年审计报告均为标准无保留意见，未发现虚构交易、利润调节、关联方利益输送或“大洗澡”行为。应收账款、存货、商誉减值计提合理。本次交易为换股吸收合并，不涉及资产置出。
粤开证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的核查意见
粤开证券股份有限公司作为大智慧的独立财务顾问，就湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易事项，发表核查意见。截至意见出具日，大智慧已取得从事证券信息服务、大数据及数据工程服务、境外金融信息服务所需许可或批复，并已在重组报告书中披露相关决策审批程序及风险提示。交易交割后，湘财股份将承继大智慧全部资产、负债、业务、人员等，办理工商变更登记，大智慧将注销法人资格。交易前双方均合法存续，不存在出资不实或限制情形。本次交易有利于提升湘财股份资产完整性，保持人员、采购、生产、销售、知识产权等方面独立性，有助于改善财务状况、增强持续经营能力，突出主业，减少关联交易，避免同业竞争。独立财务顾问认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定。
粤开证券股份有限公司关于内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见
粤开证券股份有限公司作为湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易中被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，对大智慧内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。大智慧已按照相关法律法规及规范性文件要求，结合公司章程及内部管理制度，制定了严格有效的保密制度。在本次交易过程中，大智慧严格控制内幕信息知情人范围，及时进行内幕信息知情人登记，制作交易进程备忘录，并与相关方签署《保密协议》，督促相关人员履行保密义务。经核查，大智慧已制定内幕信息知情人登记制度，采取了必要且充分的保密措施，严格执行登记制度，履行保密义务，符合相关法律法规及公司制度规定。
粤开证券股份有限公司关于本次交易在充分尽调和内核基础上出具的承诺函
粤开证券股份有限公司作为湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易中被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，依据相关规定履行尽职调查义务，对申报和披露文件进行审慎核查，保证所出具专业意见的真实性、准确性和完整性。粤开证券承诺：已履行尽职调查义务，确信发表的专业意见与大智慧披露文件内容无实质性差异；已充分核查披露文件，确认其内容与格式符合要求；确信交易方案符合法律法规及相关规定，信息披露真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；专业意见已通过内核机构审查；在接触大智慧至担任独立财务顾问期间，采取严格保密措施，执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
粤开证券股份有限公司关于本次交易不构成重组上市的核查意见
粤开证券股份有限公司作为湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易中被吸收合并方大智慧的独立财务顾问，就本次交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形发表核查意见。本次交易完成后，大智慧将终止上市并注销法人资格。本次交易前36个月内，湘财股份控股股东均为新湖控股有限公司，实际控制人均为黄伟先生，未发生变更。本次交易不会导致湘财股份控制权发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见
粤开证券作为独立财务顾问，对湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易事项出具核查意见。湘财股份主营证券业务，属资本市场服务业（J67）；大智慧为金融信息服务商，属其他金融业（J69）。本次交易符合国家关于科技金融、数字金融等“五篇大文章”的政策导向，属于重点支持兼并重组的产业范畴。大智慧为湘财股份的服务供应商，双方属上下游关系，本次交易属于上下游并购，不构成重组上市。湘财股份将向大智慧全体A股换股股东发行A股股票进行换股，并募集配套资金不超过80亿元。合并双方均不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
粤开证券股份有限公司关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
粤开证券作为大智慧本次换股吸收合并并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据相关规定对聘请第三方情况进行了核查。核查结果显示，粤开证券在本次交易中未直接或间接有偿聘请第三方，不存在未披露的聘请行为。大智慧在本次交易中聘请了粤开证券作为独立财务顾问及估值机构，聘请北京国枫律师事务所作为法律顾问。除上述根据法规要求和市场惯例聘请的中介机构外，大智慧不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。经核查，粤开证券认为，本次交易中相关方的聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
湘财股份有限公司拟通过向上海大智慧股份有限公司全体换股股东发行A股股票的方式实施换股吸收合并，并募集配套资金。本次吸收合并后，大智慧将终止上市并注销法人资格，湘财股份作为存续公司承继其全部资产、负债、业务及人员。换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可换取1.27股湘财股份股票。湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股。本次交易尚需经双方股东大会审议通过，并获得上交所审核通过及中国证监会注册。为保护股东利益，将向异议股东提供收购请求权或现金选择权。本次交易不设置换股价格调整方案。独立财务顾问为粤开证券。
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
湘财股份拟通过换股吸收合并大智慧，并募集配套资金。湘财股份向大智慧全体换股股东发行A股股票作为对价，大智慧股票将注销并终止上市。换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票换1.27股湘财股份股票。本次募集配套资金不超过80亿元，发行对象不超过35名特定投资者。本次交易构成关联交易，不构成重组上市。大智慧异议股东可行使现金选择权，提供方为粤开证券及真爱集团有限公司；湘财股份异议股东可行使收购请求权，提供方为财通证券。本次交易尚需股东大会审议通过，并获上交所审核通过及中国证监会注册。
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
湘财股份拟通过换股吸收合并大智慧，并募集配套资金。湘财股份向大智慧全体换股股东发行A股股票，换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票换取1.27股湘财股份股票。大智慧将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由存续公司承继。本次合并构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市。募集配套资金不超过80亿元，用于金融大模型、大数据工程、财富管理、国际化金融科技等项目。本次交易尚需股东大会审议及上交所审核、证监会注册。异议股东可行使收购请求权或现金选择权。本次交易旨在实现双方协同效应，提升综合金融服务能力。
粤开证券股份有限公司关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告
粤开证券发布关于湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易之估值报告。本次吸收合并采用湘财股份向大智慧股东发行A股股份方式进行，换股价格以定价基准日前120个交易日股票交易均价确定，湘财股份为7.51元/股，大智慧为9.53元/股，换股比例为1:1.27。湘财股份异议股东享有收购请求权，价格为7.51元/股；大智慧异议股东享有现金选择权，价格为9.53元/股。募集配套资金不超过80亿元，用于补充存续公司资本等。报告认为本次交易定价公允、合理，未发现损害大智慧及其股东利益的情形。
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
湘财股份有限公司拟以换股吸收合并方式合并上海大智慧股份有限公司，并募集配套资金。本次吸收合并中，湘财股份向换股对象发行A股股份作为对价，大智慧终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、业务等由湘财股份承继。换股比例为1:1.27，即每1股大智慧股票可换取1.27股湘财股份股票。湘财股份换股价格为7.51元/股，大智慧换股价格为9.53元/股。本次交易构成湘财股份和大智慧的重大资产重组，尚需双方股东大会批准及有权监管机构核准。为保护异议股东权益，湘财股份异议股东可享有收购请求权，大智慧异议股东可享有现金选择权。本次募集配套资金不超过80亿元，用于金融大模型、大数据工程、财富管理、国际化金融科技等项目及补充流动资金。
关于披露重组报告书暨一般风险提示性公告
上海大智慧股份有限公司（简称“大智慧”）与湘财股份有限公司（简称“湘财股份”）正在筹划由湘财股份通过向大智慧全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并大智慧，并发行A股股票募集配套资金。公司于2025年9月25日召开第五届董事会2025年第七次会议，审议通过《关于〈湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。相关内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站的公告。本次交易尚需经双方股东（大）会批准及有权监管机构的批准、核准、注册或同意后方可实施，存在因政策、监管、税费、突发事件或不可抗力等因素导致交易被暂停、中止或取消的风险，交易能否获批及顺利实施存在不确定性。投资者应关注后续公告并注意投资风险。
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