截至2025年9月26日收盘，灵康药业（603669）报收于5.62元，较上周的5.8元下跌3.1%。本周，灵康药业9月22日盘中最高价报5.8元。9月23日盘中最低价报5.46元。灵康药业当前最新总市值40.53亿元，在化学制药板块市值排名114/150，在两市A股市值排名3791/5157。
第四届董事会第三十六次会议审议通过关于董事会换届及相关治理结构调整的多项议案。会议提名陶灵萍、陶小刚、张辉为第五届董事会非独立董事候选人；提名王洪信、祝明、杜巨玲为独立董事候选人，任期均为三年，上述提名需提交股东大会审议。会议同意取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事会议事规则将废止，在股东大会审议通过前，第四届监事会继续履职。同时审议通过变更注册资本、修订《公司章程》及部分治理制度的议案，并决定召开2025年第二次临时股东大会。所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票。
第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于变更注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》。公司拟不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事会制度将废止。在股东大会审议通过前，第四届监事会继续履职。议案尚需提交股东大会审议，并授权公司管理层办理工商变更登记及备案等事宜。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
公司将于2025年10月10日14时30分在浙江省杭州市上城区民心路100号万银国际大厦27层召开2025年第二次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行。股权登记日为2025年9月26日。会议将审议《关于变更注册资本、取消监事会并修订公司章程的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及下属子议案，并采用累积投票方式选举第五届董事会非独立董事和独立董事。股东可于2025年10月9日办理参会登记。
因可转换公司债券转股，公司总股本由721,227,382股增至721,244,005股。根据新《公司法》及相关监管要求，公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相关监事制度废止。修订后的《公司章程》将披露于上海证券交易所网站。本事项尚需提交股东大会审议，并授权管理层办理工商变更登记等事宜。
王洪信、祝明、杜巨玲被提名为第五届董事会独立董事候选人。三位候选人具备独立董事任职资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，具备独立性，未在公司及其附属企业任职，不持有公司1%以上股份，与公司无影响独立性的关系。其中杜巨玲具备会计专业知识和经验，具有会计学专业副教授职称。王洪信和杜巨玲尚未参加独立董事培训，但承诺将参加最近一期培训并取得证明。所有候选人已通过董事会提名委员会资格审查。
《灵康药业集团股份有限公司章程（2025年9月）》修订后明确公司注册资本为人民币721,244,005元，董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名。公司设立审计委员会、战略委员会等专门委员会。利润分配优先采用现金分红。本章程自股东会审议通过之日起生效。
《对外投资管理办法（2025年9月修订）》规范公司及合并报表范围内子公司的对外股权性质长期投资行为，强调投资需符合法律法规和公司战略，重大投资事项须提交董事会或股东会审议。财务部负责投资评估与资金筹措，证券事务部负责信息披露。总经理为投资实施主要责任人，对外投资需签订合同并经法律顾问审核。制度自股东会审议通过后生效。
《对外担保决策管理制度（2025年9月修订）》规定对外担保须经董事会或股东会审批，严禁违规担保。公司为控股子公司、合营或联营企业担保可进行额度预计并提交股东会审议，实际发生时需及时披露。财务部门负责担保管理，法务与证券事务部负责合同审核及信息披露。所有担保须订立书面合同，出现被担保人违约或重大风险时应及时披露。制度适用于公司及控股子公司，自股东会审议通过之日起生效。
《独立董事专门会议议事规则（2025年9月修订）》规定公司每年至少召开一次独立董事专门会议，会议可由全体独立董事一致同意调整通知时间。会议由过半数独立董事出席方可举行，决议须经全体独立董事过半数同意通过。涉及关联交易、承诺变更、公司被收购等事项须经该会议审议。独立董事行使特别职权需经该会议过半数同意。会议记录保存至少十年，参会人员有保密义务。制度自董事会审议通过之日起生效。
《独立董事工作细则（2025年9月修订）》规定独立董事应保持独立性，不得在公司担任其他职务，与公司及主要股东无利害关系。独立董事占比不低于董事会成员的三分之一，至少一名会计专业人士。独立董事在审计、提名、薪酬与考核委员会中均需过半数并担任召集人。独立董事每年现场工作时间不少于十五日，可独立聘请中介机构、提议召开董事会或临时股东会。公司应提供履职保障并承担相关费用。细则自股东会审议通过之日起生效。
《董事会战略委员会工作细则（2025年9月修订）》规定战略委员会由三名董事组成，至少含一名独立董事，召集人由董事长担任。委员会负责研究公司长期发展战略、重大投资融资方案、资本运作及资产经营项目，并提出建议，检查实施情况。会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过。会议记录由董事会秘书保存十年。委员会可邀请董事、高管列席，必要时聘请中介机构提供专业意见。细则自董事会审议通过之日起生效。
《董事会提名委员会工作细则（2025年9月修订）》规定提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数，召集人由独立董事担任。委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序，对人选进行遴选、审核，并就董事提名、任免及高管聘任等提出建议。董事会未采纳建议时需在决议中说明理由并披露。会议由召集人主持，三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过。会议记录保存十年。细则自董事会审议通过之日起生效。
2025年第二次临时股东大会将审议四项议案：一是变更注册资本并取消监事会，修订《公司章程》；二是修订公司部分治理制度，包括对外投资、股东会议事规则、独立董事工作细则等七项制度；三是选举第五届董事会非独立董事，提名陶灵萍、陶小刚、张辉为候选人；四是选举第五届董事会独立董事，提名王洪信、祝明、杜巨玲为候选人。会议采取现场与网络投票相结合方式表决。
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