截至2025年9月1日收盘，茂化实华(000637)报收于4.37元，上涨4.8%，换手率15.76%，成交量57.46万手，成交额2.56亿元。
9月1日主力资金净流入2837.35万元，占总成交额11.09%；游资资金净流出1570.39万元，占总成交额6.14%；散户资金净流出1266.97万元，占总成交额4.95%。
茂名石化实华股份有限公司第十三届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议于2025年8月29日召开，全体独立董事一致同意通过十二项议案，认为公司符合向特定对象发行A股股票条件，发行对象为控股股东茂名港集团有限公司，发行价格为3.41元/股，发行数量上限为155,962,606股，募集资金总额不超过53,183.24万元，用于补充流动资金。本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。独立董事认为发行预案、论证分析报告、募集资金使用可行性报告等符合规定，涉及的关联交易公允，同意相关议案并提请股东大会审议。同时，同意制定公司未来三年股东回报规划（2025至2027年度），并提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。
公司于2025年8月29日召开第十三届董事会第十次临时会议，审议通过公司向特定对象发行A股股票相关议案。本次发行对象为控股股东茂名港集团有限公司，发行价格为3.41元/股，发行数量上限为155,962,606股，募集资金总额53,183.24万元，用于补充流动资金。发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行构成关联交易，董事会提请股东大会批准茂名港免于发出收购要约。相关议案尚需提交公司股东大会审议。会议还审议通过修订募集资金管理制度、聘任鹏盛会计师事务所为2025年度审计机构、向银行申请不超过1亿元授信额度等事项，并决定召开2025年第三次临时股东大会。
公司将于2025年9月18日召开2025年第三次临时股东会，现场会议时间为当日14:45，网络投票时间为同日9:15至15:00。股权登记日为2025年9月11日。会议由公司董事会召集，采用现场表决与网络投票相结合方式召开。会议审议事项包括《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等14项议案，其中议案1至12为特别决议事项，需经出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过，并对中小投资者单独计票。关联方茂名港集团有限公司需回避表决。登记时间为2025年9月17日，地点为公司办公楼802室。会议地点为广东省茂名市官渡路162号公司七楼会议室。
公司拟向厦门国际银行珠海分行申请不超过人民币10000万元的综合授信额度，授信范围包括借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务，授信期限不超过三年，具体以银行批准为准。授信额度可循环使用，融资成本以贷款市场报价利率为基准上下浮动。授权公司法人代表在授信额度内签署相关融资合同。本次申请授信有利于促进公司生产经营和业务发展，符合公司及全体股东利益。
公司拟聘任鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，原聘任的会计师事务所为中兴财光华会计师事务所。本次变更系根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，通过公开招标程序选聘，旨在保证审计工作的独立性与客观性。鹏盛会计师事务所成立于2005年，注册地址为深圳市福田区，2024年度业务总收入40,411.28万元，上市公司审计客户10家。项目合伙人荣矾、签字注册会计师张翠、项目质量控制复核人欧阳春竹近三年无因执业行为受处罚。审计费用为125万元（含税），其中年报审计90万元，内控审计35万元。该事项尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议通过。
控股股东茂名港集团有限公司作为本次向特定对象发行股票的认购对象，出具《关于特定期间不减持公司股票的承诺函》，承诺自董事会决议日前6个月至承诺函出具之日未减持公司股份；若本次发行完成后持股超30%，则三十六个月内不减持所认购股票，因送红股、资本公积转增股本等衍生取得的股票亦遵守限售安排；限售期与监管要求不一致的，按最新监管意见调整；限售期满后减持将遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程规定；若违反承诺减持，将依法承担法律责任。
公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划，实行持续、稳定的利润分配政策，重视股东回报与可持续发展。利润分配可采取现金、股票或现金与股票相结合方式，董事会可根据盈利、现金流等情况提议中期分红。未来三年以现金方式累计分配的利润不少于三年平均可分配利润的30%，每年具体比例由董事会拟定并经股东会审议。在满足现金分红前提下，可提出股票股利分配议案。利润分配预案由董事会结合章程、盈利情况等提出，独立董事发表意见，股东会审议表决。公司应在股东会召开后2个月内完成股利派发。如当年盈利但未做出现金分红预案，需在定期报告中披露原因及资金用途，独立董事应发表专项意见。本规划自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释。
公司拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过53,183.24万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次发行有助于优化资产负债结构，降低财务风险和财务费用，提升盈利水平，为业务发展提供资金支持。发行完成后，控股股东茂名港集团有限公司持股比例将提升至40%以上，有利于稳固股权结构和控制权稳定。公司治理规范，内控完善，募集资金使用符合法律法规。发行将增强公司资金实力、抗风险能力和持续经营能力，但短期内每股收益可能存在被摊薄的风险。董事会认为本次募集资金使用具备必要性和可行性，符合公司及全体股东利益。
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东茂名港集团有限公司，发行股份155,962,606股。发行完成后，茂名港拥有的公司表决权将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股导致其拥有权益的股份超过30%，且承诺3年内不转让新股，公司股东会同意其免于发出要约。茂名港已承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次认购股份。公司股东会批准免于发出要约为本次发行前提，若未通过，发行将终止。本次发行尚需股东会审议通过，关联股东将回避表决。
公司与控股股东茂名港于2025年8月29日签署附条件生效的股份认购协议，本次发行数量不超过155,962,606股，发行价格为3.41元/股，募集资金总额不超过53,183.24万元，全部由茂名港以现金认购。募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次发行构成关联交易。本次发行尚需公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及国有资产监督管理委员会审批等。茂名港认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行有助于巩固控股股东控制权，补充公司流动资金，优化财务结构。
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具鉴证报告。
公司就本次向特定对象发行A股股票事项声明：不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
最近五年公司未被证券监管部门和交易所行政处罚。2023年7月，因《2022年度业绩预告》与年报净利润差异较大且未及时修正，公司被广东证监局出具警示函。2024年2月，因将5,431.68万元聚丙烯赊销给晶惠石化未及时记账，导致2022年半年报少记营业收入4,807万元、少记净利润171.25万元，公司及相关责任人被广东证监局出具警示函。同月，因该事项信息披露违规，公司收到深圳证券交易所监管函。公司已组织学习相关法律法规，加强内部控制，确保信息披露及时、真实、准确、完整。除此以外，最近五年无其他处罚或监管措施。
公司发布关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告。本次发行拟募集资金53,183.24万元，用于补充流动资金，发行完成后公司总股本将增至675,837,962股。公告基于不同盈利情景测算，本次发行可能导致2026年基本每股收益和净资产收益率下降，存在即期回报被摊薄的风险。为应对该风险，公司提出完善治理结构、加强战略落实、强化募集资金管理、优化投资者回报机制等措施。公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对填补回报措施切实履行作出承诺。相关事项已通过董事会审议。
公司修订募集资金管理制度，规范募集资金的存储、使用、用途变更及管理监督。募集资金指通过发行股票或其他股权性质证券募集的资金，不包括股权激励计划资金。公司应专款专用，募集资金原则上用于主营业务，存放于董事会批准的专户，超募资金也应纳入专户管理。使用闲置募集资金临时补充流动资金或进行现金管理，须经董事会审议通过并披露。改变募集资金用途、实施地点或使用节余资金、超募资金等事项，需履行相应审议程序并公告。公司应每半年核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证。保荐人应至少每半年进行现场核查，发现异常及时报告。制度自股东会批准之日起施行。
公司制定募集资金管理制度，规范募集资金的存储、使用、变更及监督。募集资金应专户存储，不得存放非募集资金或挪作他用。公司应审慎使用募集资金，确保用于主营业务，不得用于证券投资、质押、委托贷款等变相改变用途的行为。募集资金使用需真实、公允，防止被控股股东等关联人占用。投资项目出现市场环境重大变化、搁置超一年等情形，需重新论证。改变用途、实施地点或使用超募资金等事项须经董事会或股东会审议通过，并及时披露。公司应每半年核查募集资金使用情况，会计师事务所出具年度鉴证报告，保荐人定期开展现场核查并披露专项核查报告。
公司拟向特定对象发行A股股票不超过155,962,606股，募集资金不超过53,183.24万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。发行对象为公司控股股东茂名港，发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。本次发行完成后，茂名港持股比例将进一步提升，巩固其控制权。募集资金使用符合国家产业政策，不涉及财务性投资，不会导致公司控制权变化或股权分布不具备上市条件。本次发行已获董事会审议通过，尚需股东大会审议通过、深交所审核通过及中国证监会注册。发行方案已充分考虑股东利益，具备必要性与可行性。
公司拟向控股股东茂名港集团有限公司发行A股股票，募集资金总额不超过53,183.24万元，用于补充流动资金。发行价格为3.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。发行数量不超过155,962,606股，即不超过公司总股本的30%。本次发行构成关联交易，茂名港已承诺认购股份自发行结束之日起36个月内不转让。发行完成后，公司控制权不发生变化，股权分布仍具备上市条件。本次发行尚需公司股东大会审议、深交所审核通过及中国证监会同意注册。募集资金到位后，公司总资产与净资产将增加，资产负债率下降，但短期内存在摊薄即期回报的风险。
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