截至2025年5月12日收盘，南京化纤(600889)报收于18.11元，上涨2.66%，换手率5.96%，成交量21.84万手，成交额3.91亿元。
5月12日，南京化纤的资金流向情况如下：- 主力资金净流出92.08万元，占总成交额0.24%；- 游资资金净流出1185.98万元，占总成交额3.03%；- 散户资金净流入1278.06万元，占总成交额3.27%。
南京化纤股份有限公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了多项议案，主要内容包括：- 拟以其全部资产、负债与南京新工投资集团有限责任公司持有的南京工艺装备制造股份有限公司52.98%股份中的等值部分进行资产置换，差额部分由南京化纤以发行股份的方式购买。- 拟以发行股份及支付现金的方式购买其他股东持有的南京工艺剩余股份，并募集配套资金不超过5亿元。- 交易价格以资产评估报告载明的评估值为基础确定，南京工艺100%股份的市场价值为160,667.57万元，南京化纤置出资产的市场价值为72,927.12万元。- 本次重组构成关联交易，需提交股东大会审议。
南京化纤股份有限公司第十一届监事会第十四次会议审议通过了多项议案，主要内容包括：- 审议通过了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件、构成关联交易、方案具体内容、决议有效期等。- 拟以其全部资产及负债与南京新工投资集团有限责任公司持有的南京工艺装备制造股份有限公司52.98%股份进行资产置换，差额部分由南京化纤以发行股份方式支付。- 发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括新工集团等14家机构，发行股份的种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值1.00元，发行价格为4.57元/股。- 募集配套资金不超过50,000万元，其中新工集团拟认购不低于10,000万元。
南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。交易完成后，新工集团及其一致行动人合计持有239,437,770股，占总股本的42.91%，仍超过30%。根据相关规定，新工集团、新工基金、机电集团已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺36个月内不转让新增股份，符合免于发出要约的条件。
南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。2025年5月12日，公司第十一届董事会第十八次会议审议通过了《南京化纤股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案，并在指定信息披露媒体进行披露。本次交易尚需公司股东大会审议通过，并经有权监管机构核准、批准或同意后方可正式实施。
南京化纤股份有限公司聘请江苏华信资产评估有限公司作为评估机构，出具了相关《评估报告》。董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性进行了审查，认为评估机构具备专业资质和丰富经验，评估假设前提合理，评估方法恰当，评估结果公允准确。
南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体包括：- 本次交易拟购买资产为南京工艺100%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。- 交易对方合法持有南京工艺100%股份，南京工艺不存在出资不实或影响其合法存续的情况。- 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，保持公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。- 本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续经营能力，突出主业，增强抗风险能力，增加独立性，规范和减少关联交易、避免同业竞争。
南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。为确保交易合法合规，公司采取了一系列措施，包括：- 在筹划及达成初步意向期间采取了保密措施，限定敏感信息知悉范围。- 记录了筹划方案、决议等阶段的内幕信息知情人及相关过程，并向上海证券交易所报送了相关材料。- 2024年11月2日，公司发布停牌公告，股票停牌不超过10个交易日。- 期间，公司编制了交易预案及相关文件，并由独立董事审查后提交董事会审议。- 2024年11月16日，公司召开董事会和监事会审议通过了交易方案，并与交易对方签订多项协议。- 公司股票于同日复牌。此后，公司定期披露重组进展公告。- 2025年5月9日，公司再次召开董事会和监事会审议通过正式方案，并签署补充协议和盈利预测补偿协议。
南京化纤股份有限公司将于2025年5月28日召开2025年第二次临时股东大会，会议由董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议地点为南京市建邺区亚鹏路66号金基汇智园9栋公司307会议室，时间为9点0分。网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00。会议将审议包括关于公司本次交易符合相关法律法规规定条件的议案、关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案等21项议案。所有议案均为特别决议议案，涉及关联股东回避表决。股权登记日为2025年5月21日。登记时间为会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前，登记地点为南京化纤股份有限公司董事会办公室。会期半天，与会股东住宿及交通费用自理。联系电话：025-84208005，传真：025-57518852，邮编：210019，联系人：郑卉、张劼。
南京化纤股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并募集配套资金。为确保交易顺利进行，公司及相关中介机构对本次交易采取了严格的保密措施及制度。公司依据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及内部管理制度，制定了严格有效的保密制度。自交易方案初次探讨时，公司严格控制内幕信息知情人范围，并及时进行了内幕信息知情人登记。在交易过程中，公司对主要节点均制作交易进程备忘录，并要求相关人员签字保密。公司多次督促、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。公司严格按照相关规定，控制内幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》，并及时报送上交所。综上所述，上市公司已采取必要措施防止保密信息的泄露，相关内幕信息知情人均严格遵守了保密义务，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
华泰联合证券有限责任公司接受南京化纤股份有限公司委托，担任其重大资产置换、发行股份及支付现金购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份并募集配套资金的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查。上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，采取了相应的保密措施及保密制度。在筹划本次交易期间，上市公司采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，对涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将名单向上海证券交易所上报。此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。经核查，独立财务顾问认为，上市公司已按规定要求采取了相应的保密措施及保密制度，在本次交易中采取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。
上海市锦天城律师事务所受南京化纤股份有限公司委托，作为其重大资产重组的专项法律顾问，根据中国证监会发布的《1号指引》出具专项核查意见。核查内容包括：1）上市后承诺履行情况；2）最近三年规范运作情况；3）结论意见。核查结果显示，自南京化纤上市以来，相关方作出的主要公开承诺不存在不规范承诺的情形，除正常履行中的承诺外，不存在未履行或未履行完毕的情形。最近三年，南京化纤不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在违规对外担保的情况。此外，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，也不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。针对金羚纤维素未取得建设工程规划许可证擅自建设的行为，金羚纤维素已及时缴纳罚款并取得相关规划确认意见，违法行为不构成重大违法违规。综上，本所律师认为南京化纤在上述方面符合相关法律法规要求。
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