12月30日股市必读：东风股份（600006）当日主力资金净流入3719.88万元，占总成交额6.59%

截至2024年12月30日收盘，东风股份(600006)报收于7.79元，上涨0.78%，换手率3.65%，成交量72.9万手，成交额5.65亿元。

当日关注点

• 交易信息：东风股份主力资金净流入3719.88万元，占总成交额6.59%。
• 公司公告：东风汽车股份有限公司第七届董事会第七次会议审议通过多项议案，包括修改《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，以及投资开发制造HV9车型项目。
• 关联交易：东风汽车股份有限公司委托东风汽车集团股份有限公司进行HV9项目造型设计开发，交易金额为2,386.06万元（含税）。
• 章程修订：东风汽车股份有限公司对公司章程进行了修订，增加了新能源技术开发应用等内容。
• 董事会议事规则：东风汽车股份有限公司对董事会议事规则进行了修订，提高了董事会运作效率。
• 股东会议事规则：东风汽车股份有限公司对股东会议事规则进行了修订，规范了股东会的提案与通知流程。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流入3719.88万元，占总成交额6.59%；游资资金净流出1095.75万元，占总成交额1.94%；散户资金净流出2624.13万元，占总成交额4.65%。

公司公告汇总

• 第七届董事会第七次会议决议公告：
• 会议于2024年12月28日以通讯表决方式召开，应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。

• 审议通过了以下议案：

  • 关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的议案，需提交股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
  • 关于修改《公司治理主体权责清单》的议案。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
  • 关于投资开发制造HV9车型项目的议案，项目工业化投资预算不超过9.28亿元（含税），开发费预算不超过2.87亿元（含税）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
  • 关于HV9项目造型设计委托开发的关联交易议案，同意委托东风汽车集团股份有限公司进行造型设计开发，交易金额为2,386.06万元（含税）。关联董事周先鹏、胡卫东、张俊、樊启才回避表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。此议案已由第七届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。

• 关于委托开发的关联交易公告：

• 东风汽车股份有限公司委托东风汽车集团股份有限公司进行HV9项目造型设计开发，交易金额为2,386.06万元（含税）。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。东风汽车集团股份有限公司持有本公司55%的股权，为本公司控股股东，属于公司关联方。截至2023年12月31日，东风汽车集团股份有限公司总资产3,307.78亿元，2023年度实现营业收入993.15亿元。截至2024年6月30日，总资产3,233.70亿元，2024年上半年营业收入511.45亿元。交易定价遵循公平、公正、公允的原则，由双方根据市场价格协商确定。合同主要内容包括交易价格、交付、支付期限、支付方式、生效条件及违约责任。本次关联交易符合公司经营和发展需要，交易价格公平合理，不会影响公司的独立性。

• 公司章程（2024年修订草案）：

• 主要内容包括：

  • 总则：公司依据《公司法》、《证券法》和《党章》等法律法规设立，注册资本为20亿元，法定代表人为董事长。
  • 经营宗旨和范围：公司致力于科技创新，强化新能源技术开发，提升产品和服务质量，拓展海外市场，成为具有国际竞争力的轻型商用车企业。
  • 股份：公司股份采取股票形式，每股面值为人民币1元，股份总数为20亿股，均为普通股。公司可采用多种方式增加或减少资本，特定情况下可回购股份。
  • 股东和股东会：股东会是公司的最高权力机构，负责决定公司的经营方针、投资计划、选举和更换董事监事等重大事项。股东享有知情权、表决权、分红权等权利。
  • 董事会：董事会由9名董事组成，负责公司的经营决策，制定公司的发展战略和重大决策。董事长主持董事会工作，董事会下设多个专门委员会。
  • 总经理及其他高级管理人员：总经理由董事会聘任，负责公司的日常经营管理，副总经理、财务负责人等高级管理人员由总经理提名并由董事会聘任。
  • 监事会：监事会由3名监事组成，负责监督公司的财务和管理层的行为，确保公司合法合规运营。
  • 党建工作：公司设立党委和纪委，加强党的领导，确保公司发展方向符合党和国家的政策。
  • 财务会计制度：公司依法制定财务会计制度，定期编制和披露财务报告，利润分配遵循法定程序。
  • 合并、分立、增资、减资、解散和清算：公司合并、分立、增资、减资等重大事项需经股东会决议，解散和清算时需依法进行。

• 关于修改《公司章程》《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》的公告：

• 东风汽车股份有限公司于2024年12月28日召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于修改 <公司章程 > <股东大会议事规则 >及 <董事会议事规则 >的议案》。公司根据相关法律法规及实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》进行了修订。主要修订内容包括：

  • 《公司章程》：修改了公司的经营宗旨，增加了新能源技术开发应用等内容。调整了股东大会的职权，增加了股东查阅公司会计账簿等权利。修改了董事、监事的任职资格和职责。增加了公司党委和纪委的相关规定。
  • 《股东大会议事规则》：将“股东大会”统一修订为“股东会”。调整了股东提出临时提案的条件，从3%以上股份降至1%以上股份。
  • 《董事会议事规则》：将“股东大会”统一修订为“股东会”，“经理”全部修订为“总经理”。

• 董事会议事规则（2024年修订草案）：

• 旨在规范董事会的议事方式和决策程序，提高董事会运作效率。主要内容包括：
  • 董事会办公室：处理董事会日常事务，董事会秘书兼任负责人。
  • 会议类型：分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议。
  • 临时会议提议：特定情况下可提议召开临时会议，如股东、董事、监事会提议等。
  • 会议通知：定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，紧急情况下可随时通知。
  • 会议召开：需过半数董事出席，监事、总经理和董事会秘书列席。
  • 表决程序：实行一人一票，表决结果当场宣布。
  • 决议形成：需过半数董事同意，特定事项需更多董事同意。
  • 回避表决：关联董事应回避表决。
  • 会议记录：详细记录会议内容，与会董事签字确认。
  • 档案保存：会议档案保存期限为十年以上。

• 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效。

• 股东会议事规则（2024年修订草案）：

• 主要内容包括：

  • 总则：规范公司行为，保证股东会依法行使职权，依据《公司法》和《证券法》制定。
  • 股东会的召集：股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，临时股东会在特定情况下召开。董事会、独立董事、监事会和持有10%以上股份的股东有权提议召开临时股东会。
  • 股东会的提案与通知：提案需符合法律规定，持有1%以上股份的股东可在会前10天提出临时提案。股东会通知应在会前20天（年度）或15天（临时）发出。
  • 股东会的召开：股东会应以现场会议和网络投票结合的方式召开，确保股东参与。会议主持人由董事长或推举的董事担任，董事会和高管应出席。
  • 附则：规则自股东会批准之日起生效，由董事会负责解释。

• 第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议的审核意见：

• 东风汽车股份有限公司于2024年12月28日召开了第七届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，就拟提交公司第七届董事会第七次会议审议的《关于 HV9项目造型设计委托开发的关联交易议案》进行了事前审核，并发表审核意见如下：
  • 《关于 HV9项目造型设计委托开发的关联交易议案》的关联交易事项，符合公司经营发展需要，定价公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意将该项议案提交公司第七届董事会第七次会议审议。董事会审议该项议案时，关联董事应当回避表决。
• 独立董事：张国明、张敦力、张作华 2024年12月28日

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