12月19日股市必读：全新好（000007）当日主力资金净流出615.69万元，占总成交额16.27%

截至2024年12月19日收盘，全新好(000007)报收于6.94元，下跌0.72%，换手率1.57%，成交量5.45万手，成交额3785.37万元。

当日关注点

• 交易信息：全新好主力资金净流出615.69万元，占总成交额16.27%。
• 公司公告：全新好将以1,020万元出售海南港澳资讯6.8%股权给关联方浙江健德，交易完成后公司将不再持有港澳资讯股权。

交易信息汇总

• 资金流向：当日主力资金净流出615.69万元，占总成交额16.27%；游资资金净流出20.43万元，占总成交额0.54%；散户资金净流入636.12万元，占总成交额16.8%。

公司公告汇总

第十二届董事会第十七次（临时）会议决议公告

• 会议时间：2024年12月19日上午10:00
• 会议方式：通讯方式
• 参会人数：应参加会议人数5人，实际参加会议5人
• 审议通过议案：《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的议案》，以3票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避表决的结果通过。
• 交易内容：公司将持有海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%的股权以人民币1,020万元出售给关联方浙江健德企业管理有限公司，并将在本次董事会审议通过后与浙江健德签订《股权转让协议》。
• 关联关系：董事长邹林先生为公司持股5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人，邹林先生通过其控制的浙江远力健药业有限责任公司实际控制交易对方浙江健德，董事贺红云先生在浙江远力健药业有限责任公司任职，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，关联董事邹林先生、贺红云先生回避表决。
• 独立董事意见：本次资产出售有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，有利于提升资源利用效率，符合公司资源整合需要。本次关联交易关联董事回避表决，审议程序符合《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的要求。同时关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

关于出售资产暨关联交易的公告

• 交易概述：公司将持有海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%的股权以人民币1,020万元出售给关联方浙江健德企业管理有限公司，并将在本次董事会审议通过后与浙江健德签订《股权转让协议》，交易完成后公司将不再持有港澳资讯的股权。
• 关联关系：浙江健德为公司持股5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人、全新好第十二届董事会董事长邹林先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
• 审议程序：
• 战略委员会意见：本次关联交易符合公司优化资产结构的需要，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
• 独立董事专门会议：独立董事一致同意本次关联交易事项。
• 董事会审议情况：董事会召开第十二届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事邹林先生、贺红云先生回避表决，其他非关联董事一致同意议案。
• 生效条件：根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准，本次交易经董事会审议通过后生效。
• 关联方基本情况：
• 企业名称：浙江健德企业管理有限公司
• 注册地址：浙江省杭州市建德市新安江街道园区路117号研发中心三层05室
• 法定代表人：王钊燕
• 注册资本：2,000万元
• 统一社会信用代码：91330182MABWE1XU0M
• 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
• 经营范围：一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照自主开展经营活动）。
• 经营期限：2022年08月04日至无固定期限
• 通讯地址：浙江省杭州市萧山区盈丰街道润奥商务中心2幢15楼01室
• 股东情况：浙江远力健药业有限责任公司持股100%，实际控制人为邹林。
• 历史沿革及主要业务发展情况：浙江健德成立于2022年8月4日，截至目前暂未开展实际经营活动。
• 财务数据：
  • 2023年度（未经审计）：资产总额8,001,032.20元，负债总额2,000.00元，净资产7,999,032.20元，营业收入0.00元，净利润32.20元。
  • 2024年9月30日（未经审计）：资产总额20,001,883.77元，负债总额2,000.00元，净资产19,999,883.77元，营业收入0.00元，净利润851.57元。
• 关联关系说明：浙江健德为全新好持股5%股东建德隽林企业管理合伙企业（有限合伙）实际控制人、全新好第十二届董事会董事长邹林先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江健德为公司关联法人。
• 失信情况：经查询，浙江健德不是失信被执行人。
• 关联交易标的基本情况：
• 标的资产概况：本次交易标的为公司持有的海南港澳资讯产业股份有限公司6.8%股权，标的资产于2024年10月30日的账面价值为1,292万元，其中账面原值为7,820万元、已计提的折旧或准备为6,528万元。
• 交易标的基本信息：
  • 资产类别：股权资产
  • 企业名称：海南港澳资讯产业股份有限公司
  • 企业类型：其他股份有限公司(非上市)
  • 注册资本：人民币12,500万元
  • 成立日期：1994年6月1日
  • 注册地址：海口市国贸大道36号嘉陵国际大厦九层
  • 法定代表人：乔光豪
  • 经营范围：证券投资咨询；第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务、信息服务业务（不含互联网信息服务）；互联网信息服务业务；网络媒体运营；信息服务；广播电视节目制作、发行；企业投资咨询；企业策划；商务咨询；会务会展咨询服务；网络建设及系统集成、计算机软硬件开发与销售；办公设备、电子产品销售；电子商务服务。
  • 持股5%及以上股东情况：
  • 山南弘扬投资管理有限公司：28.3360%
  • 上海涟畅企业咨询中心（有限合伙）：28.2084%
  • 新华都实业集团股份有限公司：14.4480%
  • 深圳市全新好股份有限公司：6.8000%
• 标的公司权属状态：本次关联交易的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易前，公司持有海南港澳资讯6.8%股权，本次交易完成后，公司不再持有海南港澳资讯股权。经查询，海南港澳资讯不属于失信被执行人。
• 财务数据：
  • 2024年10月30日：资产总额223,811,516.36元，负债总额78,660,586.80元，应收款项总额14,063,308.63元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产145,150,929.56元，营业收入113,406,313.27元，营业利润-27,215,447.56元，净利润-27,207,133.14元，经营活动产生的现金流量净额10,626,372.35元。
  • 2023年12月31日：资产总额224,890,311.39元，负债总额52,532,248.69元，应收款项总额5,096,852.87元，或有事项涉及的总额0.00元，净资产172,358,062.70元，营业收入95,604,638.43元，营业利润-22,290,320.74元，净利润-22,309,656.92元，经营活动产生的现金流量净额9,661,262.76元。
• 其他情况：除上述已披露情况，公司不存在其他的为标的公司提供担保、财务资助、委托其理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后也不会存在以经营性资金往来的形式变相为标的公司或其他相关方提供财务资助情形。
• 关联交易的定价政策及定价依据：
• 测算结论：测算对象在测算基准日（2024年10月31日）的测算结果为14,976.64万元，测算价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加461.55万元，增值率为3.18%；与母公司财务报表中净资产相比减少3,058.20万元，减值率为16.96%。
• 交易价格的确定：依据天源资产评估有限公司出具的《海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值分析测算报告》，公司持有的港澳资讯6.8%股权对应测算结果约为1,018万元，本次交易价格依据前述测算价值经双方友好协商最终确定为1,020万元。本次交易的定价依据公正合理，不存在损害公司及公司股东利益，特别是公司中小股东利益的情形。
• 关联交易协议主要内容：
• 股份转让标的和转让价格：甲方将其持有的目标公司850万股，占目前目标公司总股本的6.80%；转让价格为人民币1.2元/股，转让金额共计人民币1,020万元；乙方同意受让上述股份。
• 股份转让款的支付：股份转让款的支付方式为现金；乙方应于本协议签署后的10个工作日内向甲方支付全部转让价款，即人民币1,020万元。签订本协议之日起，甲方和乙方应及时办理完毕转让股份相关的股权登记手续，同时目标公司应给予必要的协助。自本次股份转让的登记手续办理完毕之日起，本协议拟转让股份的相关权利和义务即由乙方享有和承担，乙方成为目标公司的股东，按出资比例及章程规定分享目标公司利润与分担亏损。
• 承诺和保证：
  • 甲方：其具有所有为签署、递交本协议，履行本协议项下之义务，和完成本协议所预期的目的所必需的权力和授权；其转让的其持有的目标公司的股份没有设定任何权利障碍，也不存在任何权利瑕疵。
  • 乙方：乙方具有所有为签署、递交本协议，履行本协议项下之义务，和完成本协议所预期的目的所必需的权力和授权。因本次股份转让甲方应缴纳的税费，由乙方代甲方向税务主管部门申报缴纳；同时，乙方代甲方缴纳的前述税款，在乙方应向甲方支付的股权转让款中扣除。本次股权转让涉及的相关手续费，由双方依法各自缴纳。
• 有效期及效力：本协议经双方签字盖章并经甲方有权机构审议通过后生效。
• 违约责任：双方应全面、适当、实际地履行本协议约定的各项义务，任何未履行或未适当履行即视为违约，违约方应赔偿守约方因违约行为受到的全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方就本协议的签订和履行所发生的各项差旅费、律师费等。
• 争议解决：凡因履行本协议所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地法院起诉。
• 涉及出售资产及关联交易的其它安排：本次交易不涉及员工安置、土地租赁等问题，不存在其他相关利益安排；本次交易完成后，公司与各关联方不存在同业竞争关系；公司与海南港澳资讯各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖及同业竞争的情况。本次出售资产所得款项将用于公司日常经营。
• 交易目的和对上市公司的影响：本次出售港澳资讯6.8%股权，有利于公司进一步优化资产结构，盘活存量资产，本次交易所得款项，将主要用于公司日常经营，促进公司业务开展。本次关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易定价合理，审议程序合规，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不存在可能导致未来关联方对公司形成潜在损害的情形。本次交易完成后，公司净资产减少272万元，最终数据以公司年度经审计的财务报告为准。
• 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额：公司2024年初至本公告披露日与关联方浙江健德累计已发生的各类关联交易的总金额为1,020元。
• 独立董事过半数同意意见：公司召开第十二届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于出售海南港澳资讯产业股份有限公司股权暨关联交易的议案》，独立董事一致同意上述议案。独立董事认为：本次资产出售有利于公司进一步优化资产结构及资源配置，有利于提升资源利用效率，符合公司资源整合需要。本次关联交易关联董事回避表决，审议程序符合《深交所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的要求。同时关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
• 备查文件：
• 第十二届董事会第十七次（临时）会议
• 第十二届董事会独立董事2024年第一次专门会议决议
• 交易双方拟签署的《股权转让协议》
• 《海南港澳资讯产业股份有限公司股东全部权益价值分析测算报告》
• 《上市公司关联交易情况概述表》

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