截至2024年9月20日收盘，汇纳科技(300609)报收于22.78元，上涨5.46%，换手率4.1%，成交量4.92万手，成交额1.1亿元。
汇纳科技2024-09-20信息汇总交易信息汇总资金流向当日主力资金净流入164.25万元，占总成交额1.5%；游资资金净流出175.44万元，占总成交额1.6%；散户资金净流入11.2万元，占总成交额0.1%。
汇纳科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2024年9月20日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于签署<股权转让解除协议>的议案》，同意解除公司与四川弘智远大科技有限公司关于并济科技的股权转让协议，并与相关方签署《股权转让解除协议》。同时，审议通过了《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》，同意对公司合作设立四川汇算智算科技有限公司有关方案进行调整，并与并济科技等相关方签署合作方案有关调整协议。此外，审议通过了《关于提议召开2024年第二次临时股东大会的议案》，提议于2024年10月11日下午14:30召开公司2024年第二次临时股东大会。
汇纳科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议于2024年9月20日以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于签署<股权转让解除协议>的议案》，解除公司与四川弘智远大科技有限公司关于四川并济科技有限公司的股权转让协议；以及《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》，对合作设立四川汇算智算科技有限公司有关方案进行调整。两个议案均需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
汇纳科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会 2、股东大会召集人：汇纳科技股份有限公司董事会 3、会议召开的日期和时间： （1）现场会议召开的时间为：2024年 10月 11日（周五）下午 14:30 （2）网络投票时间为：2024年 10月 11日 4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合 5、会议的股权登记日：2024年 9月 30日（周一） 6、会议出席对象：公司全体已发行有表决权股份的股东等 7、现场会议召开地点：上海市浦东新区张江川和路 55弄（张江人工智能岛）7号楼一楼培训室（一）本次会议将审议以下议案 提案编码 100 总议案：除累积投票提案以外的所有提案 √ 提案编码 1.00 《关于签署<股权转让解除协议>的议案》 √ 提案编码 2.00 《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》 √（二）特别说明 1、议案 1、议案 2对中小投资者单独计票 2、议案 2关联股东需回避表决（三）登记方式及相关事项 1、登记方式：自然人股东、法人股东等的登记要求 2、现场登记时间：2024年 10月 9日 9:30-11:30，14:30-16:30 3、现场登记地点：上海市浦东新区张江川和路 55弄（张江人工智能岛）6号（四）网络投票的具体操作流程 1、投票代码：350609 2、投票简称：汇纳投票 3、填报表决意见：同意、反对、弃权 4、投票时间：2024年 10月 11日的交易时间 5、互联网投票系统投票的时间：2024年 10月 11日 9:15-15:00
汇纳科技股份有限公司关于合作设立四川汇算智算科技有限公司的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示 1、本次调整合作设立合资公司方案相关协议签署后，尚需经公司股东大会审议通过后生效。相关协议签署并生效后，可能存在交易各方未依约履行义务的风险，本次交易后续安排存在一定的不确定性。 2、合资公司未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争加剧、技术升级替代等不确定因素影响。若合资公司未能有效开拓优质客户或未能满足当前客户需求，合资公司将存在业务订单获取不及预期以及经营目标无法实现的风险；若算力服务业务开展所需设备设施无法持续稳定采购获得，或高性能运算服务器授权运营协议无法实质性履行，可能导致合资公司存在算力投资建设进度不及预期或无法按需满足客户算力需求的风险，进而影响相关业务的发展；合资公司已储备高性能运算服务器将根据公司会计政策计提资产折旧，如相关业务正常开展，预计可以消化新增折旧影响，但若因市场环境、下游客户需求等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增折旧将对公司财务业绩产生一定不利影响。公司本次对外投资的投资收益存在不确定性。 一、原合作方案概述 2023年 9月 4日，汇纳科技股份有限公司与四川并济科技有限公司及王晓丹签署《合作协议》，公司计划与并济科技共同出资设立四川汇算智算科技有限公司。四川汇算智算注册资本为人民币15,000万元，其中，公司认缴出资额人民币 7,650万元，对应出资比例为 51%，并济科技认缴出资额人民币 7,350万元，对应出资比例为 49%。基于合资公司平台，双方计划投资合计不超过 4.7亿元，并根据当时内嵌英伟达 GPU的高性能运算服务器市场供应情况及租金价格水平，对合资公司 2023年至 2025年经营目标进行预测。 二、原合作方案执行进展情况 合资公司于 2023年 9月 19日设立完毕后，正常开展各项日常经营活动。在股东出资方面，公司已完成全部 7,650万元注册资本的实缴出资义务；并济科技已实缴出资 1,837.50万元，剩余 5,512.50万元尚未实缴。在业务运营方面，合资公司按照计划开展了入围客户供应商目录、向供应链采购服务器等工作。2023年度内，合资公司实现算力服务订单中标，并于当年度开始部分合同的执行；同时，合资公司下单采购订单所需的内嵌英伟达芯片的服务器。在财务业绩方面，2023年，合资公司实现营业收入 6,792,452.83元，实现净利润 2,514,816.14元，未能完成 2023年原定业绩目标。 三、本次合作方案调整的主要原因 2023年 10月，美国颁布实施针对英伟达 A100、A800、H100、H800等高性能人工智能芯片的对华出口管制规则。受此影响，内嵌相关芯片的服务器供应愈发紧缺，市场上的存量服务器价格飞涨，卖方频繁调价、不按合同供货、到货周期显著拉长等现象频发，行业供应链严重缺乏稳定性。上述供应链变化也对合资公司日常运营造成冲击。 四、本次合作方案调整的主要内容 (一)合资方案调整情况 双方决定调整原合作方案约定的合资公司股权结构，由公司以 1元的名义对价收购并济科技持有的尚未实缴出资的合资公司 36.75%股权，对应 5,512.50万元注册资本，并承担实缴出资义务。本次合资方案调整完成后，公司持有合资公司 87.75%股权，对应13,162.50万元注册资本，并济科技持有 12.25%股权，对应 1,837.50万元注册资本。 (二)合资公司治理结构和人员安排调整情况 原合作方案约定，由公司与并济科技分别委派董事、监事及高级管理人员。本次合作方案调整中，由公司向合资公司提名委派所有董事、监事及高级管理人员。同时，并济科技与合资公司建立运营合作关系，并济科技委派其管理团队保障合资公司已有设备的正常运营和已在执行订单的正常交付。 (三)合资公司未来经营目标及业务安排调整 对于未来经营目标，在公司完成对合资公司出资义务，且公司确保不会在合资公司现有业务所需营业成本及各项费用的基础上新增成本或费用的前提条件下，并济科技确保合资公司 2024年度及 2025年度净利润均不低于 1,500万/年，若未实现则由并济科技根据本次签署协议约定的方式向公司进行现金补偿。 (四)合资公司已签订业务合同违约责任承担安排 对于合资公司已签订的销售、采购等业务合同，双方约定，由公司与并济科技按照本次合作方案调整前的股权结构实际承担相应合同的潜在违约责任，其中，公司承担比例为 51%，并济科技承担比例为 49%。 (五)服务器授权运营合作调整 本次合作方案调整中，将原服务器授权运营协议中约定的服务器授权运营价格调整为按照市场化的原则，由双方协商一致确定；同时，将服务器授权运营前提调整为在满足并济科技自身经营需要及未来发展规划的情况下进行提供，并取消并济科技应在收到公司要求后 12个月内向公司提供服务器的时效约定。 五、本次合作方案调整相关协议主要内容 (一)合作协议补充协议 公司及四川汇算智算与并济科技、王晓丹、弘智远大签署《合作协议之补充协议（二）》，本协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。 1.合资方案调整 1.1各方同意，由甲方收购乙方持有的四川汇算 36.75%股权（对应5,512.50万元出资额），鉴于前述股权乙方均未实缴出资，故按 1元的价格转让，并由甲方承担前述股权的实缴出资义务；甲方应在股权转让协议签署之日起 90日内完成前述实缴出资义务。 1.2本次股权转让完成后，四川汇算的注册资本结构如下表所示： | 股东名称|认缴出资额（万元）|出资比例| | ---|---|--- | | 汇纳科技|13,162.50|87.75%| | 并济科技|1,837.50|12.25%| | 总计|15,000.00|100.00%| 2.合资公司的治理结构、人员调整 自本次股权转让完成（指办理完成工商变更登记手续）后，乙方不再享有四川汇算的董事、高级管理人员提名/委派权，四川汇算的董事、监事及高级管理人员均由甲方提名、委派。 3.工商变更登记/备案手续 各方同意，自本补充协议生效之日起 10日内完成本次股权转让、《公司章程》修改以及与本补充协议相关的董事/高级管理人员更换所涉及的工商变更登记/备案手续。 4.合作方案调整 4.1在业务层面，由乙方委派其管理团队（至少包括 1名专职项目负责人）负责四川汇算在 2024年度和 2025年度的运营管理；甲方作为四川汇算股东应就前述事项对乙方给予全力配合和协助。 4.2四川汇算有权在 2025年度结束后将本补充协议附件所列的高性能运算服务器设备按照截至 2025年 12月 31日的账面净值出售给戊方（或戊方指定的第三方）。 (二)服务器授权运营协议补充协议 公司与并济科技签署《<高性能服务器授权运营协议>之补充协议》，本协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。 1.甲、乙双方同意，自甲方收到《股权转让解除协议》约定的全部退款及补偿款之日起，《高性能服务器授权运营协议》直接作如下修改： （1）第 1.2条修改为：运营期限：乙方向受托运营方提供该等高性能服务器的时间由甲乙双方根据实际业务需求及乙方自身业务安排，由甲乙双方协商确定。每台该等高性能服务器交付给受托运营方的实际运营期限合计不少于 2年。 （2）第 1.3.1条修改为：在满足乙方自身经营需要及未来发展规划的前提下，乙方向受托运营方共计提供不低于 100台该等高性能服务器。 （3）第 1.4条修改为：该等高性能服务器授权运营价格按照市场化的原则，由双方协商一致确定。 六、本次合作方案调整涉及业绩目标调整的合规性说明及法律意见书结论性意见 (一)相关说明 四川汇算智算原经营目标系双方作为平等商事主体经过商业谈判后确定的协议条款，属于双方根据约定的投资计划、当时的国际政治环境以及服务器市场供应情况、租金价格水平等做出的合理预测，其完成有赖于双方妥善履行各自在《合作协议》项下的权利义务。 (二)法律意见书结论性意见 综上，北京国枫律师事务所认为：四川汇算的经营目标系双方作为平等商事主体经过商业谈判后确定的协议条款，系根据双方约定的投资计划、当时的国际政治环境以及服务器市场供应情况、租金价格水平等做出的合理预测，其完成有赖于双方妥善履行各自在《合作协议》项下的权利义务；汇纳科技与并济科技结合合资公司设立后的业务开展情况以及国际政治环境、市场经济环境的变化情况，共同调整了合资公司的经营策略以及对合资公司的资金/信用支持计划，并重新确定合资公司 2024年度、2025年度的业绩目标，具有合理性，且符合《中华人民共和国民法典》的规定及《合作协议》的约定。 七、本次合作方案调整对公司的影响 本次合作方案调整综合考虑了外部因素导致的服务器供应市场的巨大变化以及下游客户情况。自美国相关出口禁令以来，相关服务器供应愈发紧缺、价格飞涨、交货周期拉长，供应链严重缺乏稳定性，且上游涨价难以顺畅传导。如维持原投资规模并继续采购，将提高经营成本并降低利润水平，进而导致较大的经营及财务风险。在充分考虑上述风险并经缜密测算后，保持对合资公司基于英伟达芯片算力资源的投资规模，将有利于其稳健经营，减少可能面临的经营风险。同时，调整后的预期投资回报水平并未降低。 八、相关审核和批准程序 (一)董事会审议情况 2024年 9月 20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，全票审议通过了《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》，根据原合作方案外部环境变化及实际执行进展情况，并基于原合作协议约定，同意公司对合作设立四川汇算智算有关方案进行调整，并与相关方签署相关合作方案调整协议。本次合作方案调整事项尚需经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。 (二)监事会审议情况 经审核，监事会认为：本次对合作设立四川汇算智算有关方案进行调整的事项，符合公司整体战略利益，不存在损害公司利益，也不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。 (三)独立董事专门会议审议情况 2024年 9月 20日，公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议全票审议通过了《关于调整合作设立四川汇算智算科技有限公司方案的议案》，全体独立董事事前认可该事项并发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交董事会审议。
汇纳科技股份有限公司关于签署股权转让解除协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示 1、本次股权转让解除协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。 2、本次股权转让解除协议签署并生效后，虽然新越科技已向公司支付履约保证金，并且在解除协议中已对弘智远大及新越科技违约责任作出约定，但仍然存在弘智远大及新越科技未充分履约支付公司投资款及补偿款的风险，进而导致原股权转让协议无法正常解除。一、原股权转让交易概述 2023年 9月 4日，汇纳科技股份有限公司与四川弘智远大科技有限公司及王晓丹签署《关于四川并济科技有限公司之股权转让协议》，公司以人民币 5,000万元收购弘智远大持有的四川并济科技有限公司5%股权。截至目前，公司已向弘智远大支付第一期股权转让款人民币 2,500万元。尚未支付第二期股权转让款人民币 2,500万元，原股权转让交易尚未完成。二、本次股权转让解除协议情况 鉴于原股权转让交易截至目前尚未完成，同时，考虑到公司与并济科技各自的发展规划，各方有意解除《股权转让协议》，并于近日签署《股权转让解除协议》。自股权转让解除协议签署后，对于公司已支付的第一期股权转让款人民币 2,500万元，由弘智远大予以全额退回，并同时支付补偿款人民币 125万元，前述投资款退款及补偿款合计人民币 2,625万元，由四川新越科技发展集团股份有限公司代弘智远大支付；自前述款项收讫后，原《股权转让协议》正式解除，同时，公司不再支付第二期股权转让款人民币 2,500万元。三、本次股权转让解除协议主要内容 公司与并济科技、王晓丹、弘智远大、新越科技签署《股权转让解除协议》，本协议尚需经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过后生效。新越科技已向公司支付履约保证金人民币 100万元。四、本次股权转让解除协议对公司的影响 本次与相关方签署关于并济科技的股权转让解除协议，系公司本着审慎原则，基于公司与并济科技各自的发展规划，并经有关各方充分沟通协商的结果，本次事项不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，也不存在损害全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。五、相关审核和批准程序 2024年 9月 20日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于签署<股权转让解除协议>的议案》，基于公司与并济科技各自的发展规划，同意解除公司与相关方关于并济科技的股权转让协议，并与相关方签署《股权转让解除协议》。本次签署《股权转让解除协议》的事项尚需经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过。六、风险提示 1、本次股权转让解除协议尚需经公司股东大会审议通过后生效。 2、本次股权转让解除协议签署并生效后，虽然新越科技已向公司支付履约保证金，并且在解除协议中已对弘智远大及新越科技违约责任作出约定，但仍然存在弘智远大及新越科技未充分履约支付公司投资款及补偿款的风险，进而导致原股权转让协议无法正常解除。
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