股转系统严格反馈机制 审核提速关注重点揭晓

“为进一步提高效率，我们将对就同一反馈问题两次以上反馈回复的情况以主办券商为单位进行统计，并定期公开，纳入执业质量监管体系。”近日，在多家新三板拟挂牌公司收到的全国股转系统反馈意见文件中，股转公司都提到了这样一句话。

21世纪经济报道记者从一位华中地区券商人士处了解到，近期股转系统通知券商，4月上报的618家企业反馈均已发出，要求各家券商尽快落实，并且将以券商为单位集中审批。

“在反馈机制上，监管趋严。”一家大型券商场外市场部负责人对21世纪经济报道记者表示。

实际上，自2014年11月6日全国股份转让系统实行电子化报送项目的反馈意见及反馈意见回复公开之后，新三板项目审核的反馈机制又有了新的变化。

多家券商场外市场部人士向21世纪经济报道记者证实，全国股转系统向各券商提出，在反馈意见回复中，“一般问题”不作为审查重点，将重点看“特有问题”的落实，同时对重复反馈率进行统计公示，纳入监管体系。“股转系统这样做是为了加快审核效率。”华南一家券商挂牌业务负责人对21世纪经济报道记者指出。

“股转系统希望券商回复的效率提高，原则上最好一次反馈回复能够说清楚。”前述华中地区券商人士说。

此外，股转系统对标准反馈问题进行了幅度不小的修订。记者统计对比了反馈问题修订前后的版本，发现修订处多达28项之多。其中在股东、环保、股权等方面修订幅度较大，另外董监高重大变化、公司或其股东的私募基金备案以及其他合规经营问题均是新增内容。

“从修订的内容便可以看出股转对信披细致程度的要求更高了，另外一些同样的问题表述也发生了变化。”一位北京地区大型券商投行部人士说。

在新三板上市流程中，“反馈”和“落实反馈意见”是其中重要的两个环节。但21世纪经济报道记者根据全国股转系统披露的审查信息统计发现，不少企业在以上两个环节的流程中“兜兜转转”，其中，有97家拟挂牌企业经历了四次反馈，反馈次数最多高达九次。

在反馈意见和反馈意见回复进入公开视野后，股转系统对于不同企业的关注重点也得以揭晓。在部分企业审核进度较慢的情况下，新三板已然出现“堰塞湖”，最新数据显示新三板在审企业达到751家，已经超过同期A股拟IPO公司525家的数量。“堰塞湖”急需疏通。

97家企业经历四次以上反馈

证监会此前公布的新三板挂牌企业审核全工作流程显示，非公众上市公司首发审核需闯六道关卡，包括受理、审核、反馈、落实反馈意见、行政许可结论意见、封卷。

目前，众多企业卡在“反馈”与“落实反馈意见”阶段。

全国股转系统数据显示，截至5月28日，新三板在审企业达751家，其中126家审查进度为“待出具反馈意见”，204家企业审查进度为“反馈意见回复审查”，421家企业审查进度为“落实反馈意见中”。

21世纪经济报道记者统计自2014年11月6日到2015年6月3日股转系统官网公示的审查信息发现，半年内不少企业反复被股转系统出具反馈意见。

其中，股转系统出具了四次反馈意见的企业有73家、五次反馈意见的企业有16家、六次反馈意见企业有3家、七次反馈意见的有3家、八次反馈意见的有1家，最多的是镇江新区固废处置股份有限公司的九次反馈意见。

实际上，股转系统对部分反馈意见的回复并不满意，一个问题在多次反馈意见中提到的情况普遍存在。

例如，股转系统在易科势腾(832204)的第一次反馈意见中提及了关于公司的一般问题和特有问题内容的补充，在第二次反馈意见中再提出“请公司补充完善初次反馈意见”并“补充提交挂牌同时定向发行资料”，第三次反馈意见中，“补充披露定向发行后公司基本情况”。

同时，股转系统在券商的职责上亦提出了要求，比如上述第三次反馈意见指出，“请主办券商及律师就公司挂牌同时定向发行、做市是否符合相关规定补充核查并发表意见”、“请主办券商及律师补充核查定向发行过程中公司、公司股东与机构投资者有无签署对赌协议”。

这意味着，券商的内核把关更加重要。

“股转系统在加快审核的工作效率，对于一般问题，券商需要内核把关好，增加了内核的工作量。”前述华南券商挂牌业务负责人对21世纪经济报道记者表示。

众多券商人士指出，这也表明券商对做出的意见要担责，同时也要求对企业投资价值做出判断，承担了企业筛选与分流的责任。

“监管趋严，我们要更认真地对待内核工作了。”前述大型券商场外市场部负责人对21世纪经济报道记者指出，“短期内要所有的在审项目一次反馈就过关比较难。我们手上的项目平均反馈次数是三四次，毕竟部门人手有限，每个项目都做到极致不容易。”

而前述华南券商挂牌业务负责人则指出，由于其手头的项目基本能够一次反馈回复完，对此并无担忧。

反馈意见众生相

21世纪经济报道记者梳理公开的审查信息发现，不少企业因为其自身的特殊性，历经了多次反馈，或者有多个监管单位需对其进行反馈。

首家挂牌新三板的期货公司创元期货(832280)就经历了三次反馈，在三次反馈意见中，股转系统曾要求主办券商对该公司股票在新三板挂牌是否需取得监管部门的同意发表核查意见并说明依据，要求中介机构对董事在未取得相应资质的情况下任职资格是否符合监管部门的规定作出明确意见，要求公司对正在申请的资管业务进展做出披露。

其中，对于股票挂牌是否需取得监管部门的同意，创元期货主办券商的回应是，“无需事先取得监管部门的同意，只需在完成挂牌后及时报中国证监会及江苏证监局备案。”

另一家金融行业公司齐鲁银行拟挂牌新三板，证监会近日对其出具了24条反馈意见，其中对于公司在报告期内(2014年度)不良贷款率大幅上升的具体原因和逾期贷款大幅增长的具体原因，证监会要求公司做出解释。

PE机构由于相对特殊，审查普遍需要更久一些。此前九鼎投资合伙人康清山曾表示，在挂牌审核期间，九鼎投资曾与股转系统以及监管机构进行反复沟通，补充了许多反馈材料，应该是挂牌公司当中材料最多的。

而另一家PE机构中科招商(832168)历经四次反馈，其主办券商曾在首次反馈意见中被要求分析并说明美国和香港同类上市公司信息披露要点。

有意思的是，在公司的特有问题上，股转系统提出的反馈意见也极有针对性。

例如，硅谷天堂在其公开转让说明书披露其为“PE+上市公司模式的首创者”，股转系统在反馈意见中要求公司说明上述表述的依据，要求主办券商结合国内外资本市场情况，核查公司上述表述是否严谨，另外对PE+上市公司模式的经营与利润获取方式，以及如何有效控制基金业务人员的职业道德风险等做出披露要求。

合全药业(832159)于2015年4月3日登陆新三板，其实际控制人为纽交所上市公司药明康德(NYSE:WX)，股转系统曾在两次反馈意见中均提出，要求公司说明并补充披露药明康德关于公司申请挂牌履行的决策程序、募集资金投向与药明康德的关系以及公司的业务、资产、机构、人员、财务、技术与药明康德的关系等问题。