天目药业上演控制权大战 大股东意外错过股东大会

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通过四度举牌夺得天目药业(600671.SH)最大股东之位的宋晓明，在争夺上市公司实质控制权的道路上再受阻拦。

5月19日，天目药业发布公告称，此前由宋晓明及其一致行动人财通基金提名的董事候选人，因材料不足等问题未能获取候选人资格，并无缘参加股东大会。

与此同时，天目药业第二大股东、“前掌门人”杨宗昌阵营提名的候选人则成功入围。这意味着，宋晓明希望通过董事会换血夺得天目药业实际控制权的计划落空。

为何在董事会换届选举中，经验丰富的宋晓明阵营会因材料不足等问题意外败北，宋晓明向21世纪经济报道表示：“这件事我暂时不便多说，不过已确定还有下一步的计划，目前方案尚未最终制定出来。”

而另一方来自天目药业董事会的相关人士则认为，此次董事会换届选举是公正和公开的。“具体细节，还是以日后公司公告为准”。

大股东离奇出局

根据天目药业发布的公告，19日天目药业召开董事会对股东提名的第九届董事会候选人资格进行审查，并达成一致意见。然而，在外界看来，却是一出充满戏剧性转折的商业大戏。

公告中指出，公司股东财通基金和诚汇投资提名的六名董事候选人，未能提交相应的资料证明其董事任职资格。同时，公司股东财通基金提名的两名独立董事候选人，因《独立董事声明》未由本人亲自签名，无法判断其真实性，同时也未能提交相应资料，证明其符合规定的董事任职资格，因此董事会不同意将上述八名候选人提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议。

“因为奇怪的材料问题，第一大股东提名的所有人都没办法进候选名单和股东大会，这不符合正常的商业逻辑。”卓创资讯医药行业分析师赵镇告诉记者。“一般情况下，董事候选人的失利通常是以股东大会上通过投票战胜竞争对手的方式出现的。”

相比之下，在自证符合规定的董事任职资格后，公司董事会同意将公司股东诚汇投资和长汇投资提名的九名董事候选人提交公司2015年第一次临时股东大会审议。值得注意的是，诚汇投资和长汇投资这两家企业的实际控制人正是宋晓明一方的“宿敌”杨宗昌。

据天目药业今年一季报显示，宋晓明通过旗下的财通基金、中融基金和融通资本财富持有上市公司24.63%的股份，实为公司第一大股东。而杨宗昌通过诚汇投资、长汇投资、城汇投资总计持有上市公司16.42%，为公司第二大股东。

记者注意到，就在此番股东大会“罗生门”之前一个月，4月25日天目药业曾发布一则公告称，宋晓明旗下财通基金提交临时股东大会议案，提议2014年股东大会进行公司董事会换届选举。而这一提议遭到了现任董事会的全部反对，理由是“董事由股东大会选举或更换，任期三年”。

不过，5月14日突然发布公告改口同意换届选举，此间双方经历了怎样的交锋外界猜测纷纷。对此，宋晓明向记者表示，由于现在是敏感期，要等到事件完全落地再对外详解此事。

天目药业董事会人士向记者多次强调：“上市公司的决议肯定是合法合规、且公正公开的。至于为什么会突然同意召开换届选举，以及下一步会否重新接受第一大股东推荐的董事候选人，还是要以公告为准。”

业绩数据连陷亏损

尽管第一、第二大股东均对交锋内情讳莫如深，但二级市场的猜测情绪已对公司产生了影响。“目前天目药业的控制权还没最终落定，大股东之间的争夺对上市公司的业绩肯定有影响。争夺结束才可能上市公司带来大的调整。”赵镇直言。

事实上，近几年天目药业一直深陷亏损的泥潭。据其上月27日发布的公告，今年第一季度公司实现营业收入2498.63万元，同比下降39.98%。

“其中，归属于上市公司股东的净利润亏损338.36万元，同比下降391.39%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润342.65万元，同比下降440.01%。”

而在此之前，天目药业2009年、2010年已先后亏损7532万元和883万元。2011年5月，由于连续亏损天目药业遭到ST。直至2013年5月，靠出售子公司获取收益，天目药业才得以“摘帽”。

业绩亏损的同时，天目药业的负债率亦连年高企。2014年度，天目药业营业收入为533.41万元，负债合计为2457.64万元。同时，天目药业2012年末、2013年末及2014年9月末的资产负债率均近70%。

对此，资深投资顾问谢爱民向21世纪经济报道表示：“虽然天目药业本身亏损，但问题不在表面。每个投资方背后的资源多寡尚待厘清，公司的经营现状只是体现其中的一方面。这也正是股东之间竞争充满不确定性的关键所在。”