亨通光电收购恩威并施 复杂条款保障股东利益

1月16日晚，亨通光电(600487.SH)终于揭开此次重大事项停牌的面纱。

亨通光电公告称，拟通过发行股份和支付现金相结合的方式分别购买电信国脉41%的股权和挖金客信息100%的股权。经评估和协商，电信国脉41%股权的交易价格为40，180万元，交易对价是亨通光电将向郭广友等130人合计发行16，733，264股股份，向刘雪立等119名自然人合计支付现金对价9，424.17万元。挖金客信息100%股权的交易价格为43，200.00万元，交易对价是亨通光电将向李征发行8，402，611股股份、向陈坤发行5，699，673股股份，向陈坤、永奥投资合计支付现金对价17，280.00万元。

亨通光电此次发行股份购买资产的价格为18.38元/股(发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，最终发行价尚需公司股东大会批准)。此次交易需向交易对方非公开发行A股股票的总股数为30，835，548股，支付现金总额为26，704.17万元。

为向交易对方支付此次收购电信国脉41%股权和挖金客信息100%股权的现金对价，亨通光电拟向除亨通光电控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的不超过10名特定投资者发行股份以募集配套资金，总额不超过20，000万元。

电信国脉2012年度、2013年度、2014年1-9月的利润中包含较大金额的理财产品投资收益。扣除理财产品投资收益及其他非经常性损益的影响后，电信国脉2012年度、2013年度、2014年1-9月的净利润分别为4，546.15万元、5，297.53万元和3，547.57万元。不过其预计2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别为：5，805.85万元、7，984.68万元、9，592.29万元和10，917.36万元。

挖金客信息预计其2014年度、2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为1，895.14万元、3，245.59万元、4，234.43万元和5，469.92万元。

市场分析人士认为，亨通光电为此次交易设计了较为复杂的交易条款，如股份锁定期的长短、业绩承诺及补偿、后续安排等等，大股东、中小股东的利益可以说在很大程序上得到了保障。如，业绩承诺及补偿、后续安排：

作为电信国脉的股东，交易对方郭广友等130名自然人承诺，2014年、2015年、2016年、2017年等四个会计年度，电信国脉实现的净利润(以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润前后孰低者为准，下同)，分别不低于5，850万元，8，000万元、9，600万元和11，500万元(以下简称“承诺净利润”)。 如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方郭广友等130名自然人将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。

此外，亨通光电与郭广友等11名自然人就在本次交易完成后收购其持有电信国脉10.9%的股份(合计545万股)作出了后续安排，并约定自本次交易的标的资产交割完成后至郭广友等11名自然人将其合计持有的545万股股份全部转让给亨通光电之前，郭广友等11名自然人将合计持有的电信国脉全部股份对应的表决权不可撤销的委托给亨通光电行使。

作为挖金客信息的股东，交易对方李征、陈坤二人承诺挖金客信息2014年度、2015年度、2016年度和2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2，100万元、3，600万元、4，680万元、6，084万元，合计16，464万元(其中2014年的承诺利润，以将同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益加回计算)。如果实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方李征、陈坤将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。

此外，为激励交易对方在实现承诺利润后进一步发展业务，亨通光电与挖金客信息股东的交易方案中包括了对李征、陈坤的奖励对价安排：如挖金客信息在承诺年度的后三年内，即2015年度、2016年度及2017年度的实际累计净利润达到对应三年度承诺累计净利润100%以上的，亨通光电承诺将实际累计净利润超出承诺累计净利润部分的50%用作对李征、陈坤的奖励，并在2017年《专项审核报告》出具后的十日内向李征、陈坤一次性以现金方式发放上述全部超额利润奖励。