上海韦尔半导体股份有限公司
Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai
中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
2020年第二次临时股东大会资料
二○二○年九月
2020年第二次临时股东大会
现场会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）2020年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海韦尔半导体股份有限公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东大会现场会议的相关人员按时进入现场登记、到会场签到并参加会议；没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。
2、本次会议表决方式除现场投票外，还提供网络投票，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票时间：2020年9月22日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报告有关部门处理。
4、股东在会议召开期间准备发言的，须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。
5、股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。
6、股东发言时，应首先报告所持有的股份数额。每一股东总体发言时间不可超过三分钟。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关责任人有权拒绝回答。
7、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。本次现场表决由两名股东代表、一名监事代表和见证律师参与计算、监票。
8、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其它股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
上海韦尔半导体股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程会议时间：2020年9月22日14点30分
会议地点：上海市浦东新区上科路88号东楼
会议召集人：公司董事会
表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
参会人员：在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；公司持续督导机构代表。
会议议程：
一、 主持人宣布大会开始。
二、 介绍股东到会情况。
三、 介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
四、 推选监票人和计票人。
五、 宣读会议议案。
六、 股东讨论、提问和咨询并审议会议议案。
七、 股东进行书面投票表决。
八、 休会统计表决情况。
九、 宣布议案表决结果。
十、 宣读股东大会决议。
十一、由见证律师宣读为本次股东大会出具的见证意见。
十二、主持人宣布本次股东大会结束。议案一：
上海韦尔半导体股份有限公司
《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2020-082）。
《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2020年9月22日
议案二：
上海韦尔半导体股份有限公司
《关于制定<2020年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》
各位股东及股东代表：
为保证公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况制定了《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2020 年 9 月 7 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上发布的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2020年9月22日
议案三：
上海韦尔半导体股份有限公司《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》各位股东及股东代表：
为了具体实施上海韦尔半导体股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定2020年股票期权与限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对行权/授予价格及限制性股票回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
7、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8、授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
9、授权董事会实施2020年股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
10、授权董事会对公司2020年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后方能实施；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何和2020年股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
12、为2020年股票期权与限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
13、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权和限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
14、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、提请股东大会授权董事会，就2020年股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2020年股票期权与限制性股票激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海韦尔半导体股份有限公司
2020年9月22日
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