证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2020-086
东旭光电科技股份有限公司
关于与南宁产投新能源汽车投资有限责任公司签署<广西申龙汽车制造有限公司之投资协议>的议案本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会于2020年9月10日召开第二十六次临时会议，审议通过了《关于同意子公司与南宁产投新能源汽车投资有限责任公司签署<广西申龙汽车制造有限公司之投资协议>的议案》。董事会同意全资子公司上海申龙客车有限公司（以下简称“上海申龙”）、广西申龙汽车制造有限公司（以下简称“广西申龙”）与南宁产投新能源汽车投资有限责任公司（以下简称“南宁车投公司”）签署《广西申龙汽车制造有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），由南宁车投公司向广西申龙进行增资，增资总额70,000万元，上海申龙作为广西申龙原股东本次放弃增资。
广西申龙是公司新能源汽车业务板块的重要子公司，也是广西省南宁市新能源汽车产业的重要参与者。南宁车投公司是南宁市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全资产业投资平台——南宁产业投资集团有限责任公司控股的全资子公司，负责南宁市新能源汽车产业投资。为了支持南宁新能源汽车产业发展，南宁车投公司决定对广西申龙进行现金增资，以增强广西申龙的综合实力。本次南宁车投公司向广西申龙增资，是全面落实广西自治区强首府战略的具体举措，未来各方股东将共谋发展，进一步提高广西申龙产品核心竞争力，实现合作共赢。
南宁车投公司 70,000 万元投资款全部增资完成后，广西申龙注册资本增至286,229.2214万元，上海申龙持股比例80.74%，南宁车投公司持股比例19.26%。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但由于南宁车投公司增资广西申龙持有的股份与上海申龙提供的广西申龙股权质押权合计达到广西申龙股权比例的 84.26%，如南宁车投公司行使质押权，有可能导致公司丧失对广西申龙控制权，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会决定将上述事项提交公司股东大会审议。
二、投资方介绍
（一）投资方基本情况
投资方全称：南宁产投新能源汽车投资有限责任公司
统一社会信用代码：91450103MA5P6JU47L
法定代表人：何浩
注册资本：50000万元人民币
住所：南宁市青秀区东葛东路76号产业投资大厦四楼402室
经营范围：对新能源汽车产业及相关产业的投资和管理；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司关系：南宁车投公司是南宁市人民政府国有资产监督管理委员会下设的全资产业投资平台即南宁产业投资集团有限责任公司下的全资子公司，负责南宁市新能源汽车产业投资。与公司不存在关联关系。
南宁车投公司不是失信被执行人。
（二）投资方式
南宁车投公司本次以现金方式单方为广西申龙增资，上海申龙放弃本次增资权。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司基本情况
投资标的名称：广西申龙汽车制造有限公司
统一社会信用代码：91450100315979786C
住所：南宁市邕宁区蒲兴大道99号
法定代表人：周纪文
注册资本：231,111.1112万元人民币
经营范围：客车、客车底盘、医疗车、工程车、市政工具车、轻型客车、载货车和小型电动汽车及零部件的开发、制造与销售（具体生产类别以工信部核准执行）；经营机电产品的开发、制造、销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务。
与公司关系：公司持有上海申龙客车有限公司100%股权，上海申龙客车有限公司持有广西申龙100%股权，广西申龙为公司全资二级子公司。
（二）标的公司最近一年又一期财务数据
截至 2019 年 12 月 31 日，广西申龙的总资产 553,253.71 万元，总负债264,147.32 万元，净资产 289,106.39 万元。2019 年 1-12 月广西申龙营业收入92,242.86万元，净利润12,653.48万元（以上数据已经审计）。
截至 2020 年 6 月 30 日，广西申龙的总资产 515,511.35 万元，总负债224,802.66 万元，净资产 290,708.70 万元。2020 年 1-6 月广西申龙营业收入5,079.17万元，净利润1,466.34万元（以上数据未经审计）。
（三）增资前后的股权结构
增资前，上海申龙持有广西申龙100%股权。
南宁车投公司投资款70,000万元全部增资完成后，广西申龙的股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
上海申龙客车有限公司 231,111.1112 80.74
南宁产投新能源汽车投资有限责任公司 55,118.1102 19.26
合 计 286,229.2214 100.00
南宁车投公司出资额70,000万元高于广西申龙新增注册资本的部分，全部计为广西申龙的资本公积。
四、投资协议主要条款
（一）投资的前提条件
1、南宁产投集团及其聘请的专业机构完成了对公司的法律和财务尽职调查；
2、经南宁车投公司审核同意的公司章程以及为完成本次增资需要的其他附属协议、决议及其他文件；
3、广西申龙已取得开展相关业务所需的必要的政府批准和资质，且该批准或资质持续有效，且其不存在亦不得有任何违法违规行为；
4、出质人上海申龙为上海申龙及广西申龙在本协议项下的义务提供担保，并签署股权质押担保协议且已办理完毕质押登记手续。
（二）新增注册资本的认缴
1、南宁车投公司拟向广西申龙增资总共不超过7亿元人民币（含7亿元），7亿元资金分期认缴及实缴。首次增资2亿元，后续5亿元计划2021年2月28日前增资到位，由南宁车投公司与广西申龙、上海申龙另行签署具体协议予以确定；
2、广西申龙、上海申龙应就本次增资配合并促成相关方在南宁车投公司指定的银行开立增资专用共管账户（以下简称“共管账户”），并由南宁车投公司、广西申龙、相关方及南宁车投公司指定的银行就共管账户签订共管协议，资金共管；
3、南宁车投公司对广西申龙的全部增资款仅用于广西申龙补充流动资金、广西申龙新能源客车及物流车生产项目（续期）或经公司董事会（须南宁车投公司派驻董事同意）批准的其它用途。
（三）变更登记手续
南宁车投公司将首期增资款2亿元全部支付至指定账户之日起的5个工作日内，广西申龙按照本协议的约定完成相应的工商变更登记手续并将变更后的营业执照和登记机关出具的基本工商登记信息单复印件交付给南宁车投公司。
（四）股权回购
1、南宁车投公司依据本协议约定支付增资款后，每期增资款实缴到账届满三年的次日起一年内，南宁车投公司有权要求上海申龙回购其持有的广西申龙全部或部分股权；
2、股权回购应以现金形式进行，全部股权回购款应在南宁车投公司发出书面回购要求之日起2个月内全额支付；
3、双方同意，如经南宁车投公司书面同意，可由广西申龙按照本协议约定的时间及价格回购南宁车投公司持有的广西申龙全部或部分股权。如广西申龙作为回购主体，则上海申龙应按照南宁车投公司的要求，积极配合及协调其他股东（如有）、广西申龙的债权人配合南宁车投公司通过广西申龙减资程序予以退出。
（五）公司治理
1、各方同意并保证，广西申龙董事会成员为五人，其中上海申龙委派四人，南宁车投公司委派一人；
2、上海申龙和广西申龙促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订经南宁车投公司认可的《竞业禁止协议》。
五、本次投资对公司的影响
发展新能源汽车是建设资源节约型社会、缓解资源约束的有效选择，是我国实现可持续性发展的重大战略之一。近年来，随着国家政策支持力度的不断加大，新能源汽车产业发展空间更为广阔。本次《投资协议》的签署，正是公司借助国有资本的支持，发展壮大公司新能源汽车产业的重要举措，此举有利于提升公司新能源汽车产业的综合实力，增强公司在新能源汽车行业的竞争力。南宁车投公司的单方面增资，表明广西申龙住所地国有资本对公司新能源产业的认可。增资资金到位后，对广西申龙及公司新能源汽车产业的整体发展有着积极的影响。
六、其他相关说明
公司将根据上述投资的后续进展情况及时履行信息披露义务，公司所有信息
披露刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
七、备查文件
1、公司九届二十六次董事会决议；
2、上海申龙客车有限公司、广西申龙汽车制造有限公司与南宁产投新能源汽车投资有限责任公司签署的《广西申龙汽车制造有限公司之投资协议》。
特此公告。
东旭光电科技股份有限公司
董 事 会
2020年9月10日
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