华懋科技控制权转让疑点重重 交易所接连发问直击核心

前期因“华为乌龙”吸睛不少的华懋科技(603306)，25日晚间因控制权变更再发公告。

值得注意的是，与前期相比，这次签订的正式协议，除了“华为投资”这个“名头”仍在，出资方、受让主体、受让股份的比例和价格均发生明显变化。此外，华懋科技本是细分领域的龙头，其控制权转让与目前的市价相比非但没有溢价，反而折价不少。

实际上，层层疑点之下，交易所早在公司首次披露框架性协议时就发出问询函要求公司详细说明，但至今未能完整回复。8月25日晚间，交易所再发工作函，直击市场和投资者关心问题，要求华懋科技自查、明确市场预期。

二级市场的投资者自然用脚投票。26日开盘不久，华懋科技股价便封上跌停，报18.05元每股，跌幅为9.98%，截止记者发稿，封单超2万手。

信披一再变化

回顾此前，公司于5月7日发布公告称，控股股东金威国际与华为投资签署股权转让框架协议，拟以14.775亿元的价格，向华为投资指定的受让方转让公司29.35%股权。华为投资将作为执行事务合伙人设立有限合伙企业作为收购主体具体实施本次交易。

值得注意的是，华懋科技提到的“华为投资”，并不是众所周知的深圳华为，且确无任何关联关系。此外，公司首次披露之时交易对方资金来源尚未确定、受让方未有明确的成立和出资安排。

此后，华懋科技8月4日披露进展称，华为投资作为普通合伙人，已成立济南晟泉新动能产业发展基金合伙企业作为受让主体。

然而8月26日，华懋科技最新披露的《股权转让协议》直接指出新的受让方变为东阳华盛与宁波新点组成联合体，非但济南晟泉新动能已没有踪影，其背后的出资人等也是完全改变。

不仅如此，新披露的股权转让比例和金额也发生了重大变化。从公告看出，受让股份数明显减少，单位股价仅微调2%，与公司目前股价的涨幅不成比例。

业内人士质疑，是不是因为华为投资资金资信实力不够，无法在规定时间内筹集到足够的资金，才被迫降低股份受让的比例。而控股股东作为出让方为何如此自贬身价？

值得一提的是，公司股价自从跟“华为”沾边起便开启大涨模式，截至25日收盘，累计涨幅已超过4成，明显超过大盘和行业平均。

不过，持续上涨的股价却在8月20日，也就是双方签署正式转让协议前一日下跌5.86%。根据协议转让规则，协议转让底价为协议签署前一交易日九折，股价精准下跌，市场表示怀疑。

新实控人实力待考

那么，新受让方实力如何？根据最新公告，东阳华盛与宁波新点将组成联合体，共同作为受让方向金威国际收购公司25%股权。其中，东阳华盛受让15.9449%股份，宁波新点受让9.0551%股份，后者将把表决权委托给东阳华盛。而华为投资作为东阳华盛的普通合伙人，其主要股东袁晋清、林晖将成为公司新的实际控制人。

对此，交易所要求公司核实相关收购资金的具体来源，东阳华盛与宁波新点是否已经完成设立、私募备案等。此外，林晖前期承诺认缴出资金额不低于1.5亿元，但此次对东阳华盛的认缴出资金额仅4950万元，大幅低于前期承诺。工作函也要求公司披露林晖认缴出资金额大幅低于前期承诺的具体原因。

根据公司此前公告华为投资截至2019年末总资产和净资产均为822.65万元，收入为0，净利润为-66975.72元，资金实力不足，对外投资不多，其主要股东袁晋清和林晖均缺乏上市公司相关产业背景投资经验，存在无法推进实施和完成本次交易的重大风险。

“出资人一变再变，声称要成为公司实控人的一方的实力似乎也堪忧，颇有扯大旗凑钱买控制权之嫌。”上述业内人士称。

与此同时，公司董事会也发表明确意见，指出收购资金来源无法确定，新实控人能否实际控制公司及规范运作公司仍存不确定性。

控制权稳定性存疑

根据新的受让安排，公司未来控制权恐怕也有不稳定的风险。

公告显示，受让方东阳华盛与宁波新点签署《一致行动及表决权委托协议》，协议有效期为协议生效之日起至标的股份过户登记完成之日起18个月届满之日止，期满协议自动终止，交易所对此也重点问询。

“这个期限实际与相关法律法规中关于上市公司收购人限制转让股份的期限一致。令人不禁疑惑，难道上市公司控制权仅能维持18个月？”上述业内人士称。

公告还显示，袁晋清和林晖签署《一致行动协议》及相关补充协议，双方的一致行动关系直至任何一方不再直接或间接持有公司股权之日，约束力值得推敲。对此，工作函要求公司及相关方核实并补充披露，相关一致行动安排是否具备实质的约束效力。

不仅如此，交易双方还约定本次权益变动后，金威国际应促成和确保现任董事（含独立董事）、监事、高级管理人员在本次交易完成日起1个月内办理相关辞职和工作交接手续。可以说，本次控制权转让非但影响控股股东层面，连公司的生产经营也可能受此影响。

交易所要求公司说明控制权变化是否会影响公司生产经营，是否影响公司主要客户和订单的稳定性以及是否存在其他的利益安排。

上述业内人士说，信息披露前后变化、公司控制权不稳定，受让方随时可能“跑路”，经营层可能集体换血，这些问题上交所已经一一点出。

那么，如此种种背后到底谁获益？值得注意的是，董公司事长张初全目前持股5.59%，现为公司第二大股东，公司管理层持股比例也不低。前期信息披露显示，张初全和副总经理兼董事会秘书陈少琳代表金威国际，进行本次权益变动的洽谈。

“这背后，各方有没有勤勉尽责、有没有打小算盘，是否充分考虑对公司和中小股东的影响，还有待检验。”上述业内人士说。