实际回购仅完成计划下限24% 科力远“1亿+”回购未兑现遭处分

计划回购金额不低于1亿元，实际回购金额2422万元，科力远（600478）未能兑现2018年公布的“1亿+”回购计划。对于回购计划未兑现，科力远曾提出实际资金需求增大、融资难度加大等两项理由，不过最终还是遭到上交所处分。

回购计划抛出一年仅完成24％

回购预案是在2018年9月公布的，《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》披露后很快于同年10月22日获股东大会审议通过，根据回购预案，科力远计划自股东大会审议通过起12个月内，以自有资金回购公司股份，回购金额不低于1亿元、不超过3亿元，回购股份价格不高于6.28元/股。

随后在12月，科力远对回购股份用途进行了调整，变更为用于员工持股计划或者股权激励、转换发行的可转换公司债券；未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途的，回购股份将予以注销。到了2019年4月，科力远下调了回购金额上限，将回购金额调整为不低于1亿元、不超过2亿元，并进一步明确回购股份计划用途及对应股份数量、占总股本的比例等。

然而，数次调整后，科力远并未能完成调整后的回购预案。从实际回购数据看，直至2019年10月22日回购股份期限届满时，科力远累计回购股份625.95万股，占公司总股本的0.38％，回购总金额2422.21万元。这意味着，科力远实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的24.22％，未完成原定回购计划，违反了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》有关规定。

申辩被上交所驳回

上市公司实施股份回购，对公司股东权益和公司股票交易都将产生较大影响，公司对外披露大额回购计划，会使市场及投资者形成相应预期。在科力远近日收到的监管函中，上交所指出，科力远未按公开披露的股份回购方案实施回购，实际执行情况与披露的回购计划存在较大差异，影响投资者及市场预期，对于责任人方面，上交所认为时任董事长钟发平作为公司经营决策及信息披露的第一责任人，在公司股份回购事项中未勤勉尽责。对公司的上述违规行为负有责任，违反了《上海证券交易所股票上市规则》及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

科力远及有关责任人曾提出申辩理由：“一是因需对合资公司增资、相应扩大相关产业配套子公司生产经营及油电混合动力总成相关产品研发资产投入，公司实际资金需求增大。二是回购期间内，受金融环境、市场动荡等因素影响，在业绩表现不佳的情况下，公司融资难度进一步加大，融资成本大幅增加，存在一定的流动资金压力。为保障公司业务正常开展，优先满足经营资金需求，公司未能完成本次回购。”

不过上述申辩被一一驳回。上交所认为上述申辩理由不成立：“上市公司理应根据自身资金实力、财务状况审慎制定回购计划，合理安排资金使用情况，并严格按照对外披露的回购方案实施回购。公司实际回购完成金额仅占回购计划金额下限的24.22％，差异较大，违规事实清楚。因扩产需要较大资金投入、金融环境变化、市场动荡导致流动资金压力加大从而优先满足经营资金需求等不能作为公司未完成回购计划的正当理由。”

鉴于上述违规事实和情节，上交所决定对科力远和时任董事长钟发平予以通报批评。上述纪律处分将通报证监会，并记入上市公司诚信档案。

为何不低于1亿元的回购计划几经调整后，最终实际仅回购2422万元，当时公布回购计划是否审慎？带着疑问，《大众证券报》记者11日以投资者身份致电科力远，公司证券事务部相关人士表示：“主要是后来对合资公司增资以及对配套子公司相关产品研发资产投入，导致资金需求增大。”