证券代码：603028 证券简称:赛福天 公告编号：2020-059
江苏赛福天钢索股份有限公司
关于公司与发行对象签署
《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、江苏赛福天钢索股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行股票的对象为控股股东苏州吴中融泰控股有限公司（以下简称“吴中融泰”）及战略投资者周立君先生。
2、公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
3、特别风险提示：本次非公开发行股票事项尚需经股东大会审议通过，并取得证监会审核通过的批复。本次发行的方案能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。
一、协议签署的基本情况
公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。同日，公司与吴中融泰、周立君分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。
二、协议的主要内容
（一）合同主体
发行人：江苏赛福天钢索股份有限公司
认购人1：苏州吴中融泰控股有限公司
认购人2：周立君
以下合称“认购人”。
签订时间：2020年7月31日。
（二）股份认购
发行人确认认购人在本次非公开发行获得中国证监会核准后拥有认购股票的权利。
（三）股票认购的数量、价格与方式
1、认购数量
发行人本次非公开发行股票数量不超过53,705,692股（含本数），不超过本次发行前发行人总股本的30%。
认购人拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 拟认购金额（元） 拟认购股数（股）
1 吴中融泰 不低于375,000,000.00 不低于40,279,269.00
2 周立君 125,000,000.00 13,426,423.00
合计 500,000,000.00 53,705,692.00
注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数
最终发行数量将在本次发行获中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购数量将进行相应调整。
发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格，并相应调整发行数量。
2、认购价格
发行人本次非公开发行的定价基准日为发行人第三届董事会第二十七次会议决议公告日。
认购人认购发行人本次非公开发行股票的价格为9.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述认购价格将进行相应调整。
发行人和认购人可以根据市场的情况以及相关规则，履行决策程序以及信息披露义务，协商、签署补充协议，调整发行价格。
3、认购方式
认购人将以现金方式认购发行人本次非公开发行的股票。
4、限售期
吴中融泰认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，周立君先生认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。
认购人所取得的发行人本次非公开发行的股票因发行人分配股票股利或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
认购人通过本次非公开发行所获得之发行人股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上海证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
（四）股票认购的时间及价款支付
1、认购时间
发行人应在本次非公开发行取得中国证监会核准批文之日起12个月内启动本次非公开发行，认购人应当在前述期间内根据中国证监会核准的发行方案以及本协议的约定完成认购。
2、价款支付
认购人同意不可撤销地按照本协议确定的认购数量及认购价格履行认购义务；认购人在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准并且收到发行人及/或其为本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）发出的《认股款缴纳通知书》后，按照发行人与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将全部认购款项划入承销商为本次非公开发行所专门开立的账户。
3、股份登记
在认购人支付认购款项后，发行人应在15个工作日内向认购人提交具备从事证券业务资格的会计师事务所出具的关于本次非公开发行的验资报告，并应在验资报告出具后 3 个工作日内向证券登记结算机构提交办理股票登记的相关资料，以使认购人成为认购股份的合法持有人。
（五）协议终止
1、协议终止情形
本协议可以通过以下方式终止：
（1）本协议双方共同以书面协议终止本协议；
（2）本次非公开发行在获得中国证监会核准发行批文有效期内非因认购人原因未能完成发行，认购人可以书面通知发行人终止本协议，本协议在认购人向发行人发出书面终止通知之日终止。
2、协议终止的效果
本协议终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，但依法以及按本协议第十条应承担的责任除外。
（六）违约责任
若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任。但因不可抗力影响导致违约的，违约方无需承担违约责任。
（七）转让与放弃
1、本协议任何一方当事人均不得转让本协议项下的权利和义务。
2、本协议任何一方当事人在本协议约定的期间内，如未能行使其在本协议项下的任何权利，将不构成也不应被解释为该方放弃该等权利，也不应在任何方面影响该方以后行使该等权利。
（八）协议的成立、生效
1、本协议自双方签署之日起成立；
2、除保密条款及适用法律和争议解决条款外，本协议在以下条件全部获得满足后立即生效：
（1）本协议已经成立；
（2）发行人董事会、股东大会均已经审议通过本次非公开发行；
（3）中国证监会核准发行人的本次非公开发行。
三、已履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年7月31日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等相关议案。其中，关联董事已回避表决。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事就公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的相关事项发表了同意的独立意见。
四、风险提示
公司本次非公开发行股票事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准，能否获得批准通过以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第三届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
3、《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
江苏赛福天钢索股份有限公司董事会
2020年7月31日
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