卓郎智能：关联交易真实性待考

年报审计被出具保留意见，卓郎智能大额关联交易和应收账款背后的业务真实性值得探讨。

本刊记者 王东岳／文

6月30日，卓郎智能（600545.SH）终于发布“姗姗来迟”的《2019年年度报告》，公司当年实现营业收入85.75亿元，同比下滑7%；实现净利润6.09亿元，同比下滑24.85%。

经过2个月的延期调查，审计机构最终对卓郎智能2019年财务报表出具了保留意见，并对公司内部控制审计报告出具否定意见。

审计机构表示，由于未获得充分、适当的审计证据，因此无法判断卓郎智能与控股股东关联方之间的资金往来是否与经营活动相关。

2017年“借壳”以来，卓郎智能与控股股东关联方之间始终保持着密切的关联往来，持续的大额关联交易对卓郎智能的业绩增长和业绩承诺完全形成不可忽视的“推动”作用。

与之相对，截至2019年年末，卓郎智能应收账款占营业收入比重由“借壳”前的15.56%大幅升至54.66%。其中，对关联方的应收账款占比接近50%。

通过“关联交易+挂账”的方式，卓郎智能实现了业绩的稳定和平滑增长，但审计机构出具的保留意见报告似乎意味着，卓郎智能与关联方之间交易的真实性值得深究。

审计意见“非标”

根据审计报告专项说明，2019年，卓郎智能与关联方新疆利泰思路投资有限公司及其关联方（下称“利泰公司”）发生总计25.92亿元的资金往来。其中，共计22.12亿元的支出和收款为卓郎智能将已从利泰公司收到的设备销售货款退回至利泰公司，利泰公司再重新支付给卓郎智能；另有3.8亿元支出和收款为卓郎智能先收到利泰公司支付的款项，再退还至利泰公司。

审计报告专项说明中，普华永道中天表示，由于卓郎智能向利泰公司销售产品产生的应收账款实质没有固定的账期，利泰公司在支付货款时不是按照每笔购销单据逐一支付而是统额支付，且针对退回款项和重新偿付货款等安排缺乏与对方的书面协议，加上卓郎智能的相关付款和收款凭证无法体现公司所述的各笔收款项和付款项之间的关系并提供相关证据。

在审计过程中，普华永道中天未能获得充分、适当的审计证据以支持卓郎智能与利泰公司之间总计25.92亿元的资金往来是否与经营活动相关。因此，普华永道中天无法判断卓郎智能与利泰公司2019年的资金往来是否属于经营性资金往来，或是构成证监会规定的非经营性占用情形。

同时，普华永道在内部控制审计报告中指出，卓郎智能在对与利泰公司之间收、付资金往来款项进行账务处理时，缺少对相关资金交易间勾稽关系的核实，无法有效实施对此类资金收支内容审核的内部控制以判断其交易性质，影响卓郎智能财务报告中对此类资金交易的列报和可能须对外披露义务的履行；公司针对此类资金结算管理中存在重大内部控制设计缺陷。

上述重大缺陷导致卓郎智能不能合理保证防止或及时发现上述关联方资金交易中存在对关联方资金占用的可能违规情况、不能合理保证防止或及时发现与上述交易相关的财务报表列报可能错报和披露中存在的错报，与之相关的财务报告内部控制失效。

有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使卓郎智能内部控制失去这一功能。因此，普华永道中天对卓郎智能内部控制有效性出具否定意见。

关联交易“蹊跷”

截至2019年年末，卓郎智能的应收账款账面余额为46.87亿元，较上年同期增加13.95亿元，同比增长42.38%，在营业收入下滑的情况下，公司应收账款依旧“逆势”增长。

经计算，2019年，卓郎智能应收账款占当期营业收入的比重约为54.66%。

2017年6月，卓郎智能通过“借壳”方式实现上市。根据重组草案，2016年，卓郎智能实现营业收入63.53亿元，年末应收账款账面余额约为9.88亿元，约占当期营业收入的15.56%。

2017年和2018年，卓郎智能应收账款账面余额分别为20.89亿元和32.92亿元，分别占当期营业收入的23.98%和35.7%。

与历史数据相比，2017年起，卓郎智能应收账款持续攀升，占营业收入比重持续增长。

2019年，卓郎智能有接近一半的应收账款是来自公司的关联交易方。

根据年报，2019年，卓郎智能对关联方的应收账款余额合计21.84亿元，占当期应收账款余额的46.6%。同期，卓郎智能向关联方合计确认销售收入19.79亿元，占当期营业收入的23.1%。

以欠款金额计算，2019年，卓郎智能关联方欠款占公司当期对关联方销售收入的比重约为110.36%。上述数据意味着，2019年，卓郎智能对关联方的销售几乎全部以挂账形式实现。

事实上，自2015年起，卓郎智能开始持续与关联方进行金额巨大的业务往来，但几乎都没有产生相应的净现金流。

根据重组草案，2014年，卓郎智能对第一大客户宁夏如意科技时尚产业有限公司确认销售收入7.21亿元，占当期营业收入的10.84%。2015年，关联方利泰公司一跃成为卓郎智能第一大客户，贡献销售收入14.17亿元，占当期营业收入的21.32%。

2016-2018年，卓郎智能分别向关联方确认销售收入10.32亿元、8.2亿元和25.4亿元，分别占当期销售收入的16.25%、9.4%和27.5%。

2015年，卓郎智能对利泰公司的应收账款余额为12.94亿元，约占当期关联销售收入的91.32%。

2016-2018年，上市公司对关联方的应收账款余额分别为4.26亿元、10.23亿元和24.93亿元，占当期关联收入的41.28%、124.76%和98.15%。

对比可知，在经历了2016年的短暂下滑后。2017年起，卓郎智能与关联方的业务往来几乎全部以欠款形式存在，尤其是2018年，公司对关联方销售收入同比增长209.76%，关联方欠款金额同比增长143.7%。

数年来，卓郎智能与关联方的业务往来是否真实？2019年，卓郎智能对新增客户的信用政策也值得探讨。根据年报，2019年，卓郎智能有4家销售规模占比较大的新增客户。其中，公司向某第三方新客户销售产品取得收入9.62亿元，占公司当期销售收入的11.2%。

截至2019年12月31日，卓郎智能尚未向该客户收取相关销售货款，卓郎智能表示由于该客户新工厂尚未建成，缺乏必要的设备保管场所，因此委托卓郎智能之关联方代为保管。

在设备尚未移交也未进行安装调试，甚至没有支付任何货款的情况下，卓郎智能确认了近10亿元的销售收入，公司的收入确认政策可见一斑。

需要投资者注意的是，与同行业公司相比，卓郎智能计提的坏账准备是明显偏低的。2019年，卓郎智能计提的坏账准备金额为6037万元，约占当期应收账款余额的1.29%。

卓郎智能曾将经纬纺机（000666.SZ）列为可比对象。2019年，经纬纺机的应收账款账面余额为8.59亿元，坏账准备金额为1.59亿元，占比18.52%。

经营业绩“待考”

按照业绩承诺，2017-2019年，卓郎智能机械的扣非净利润分别不低于5.83亿元、7.66亿元和10.03亿元。

业绩审核报告显示，2019年，卓郎智能机械净利润为9.85亿元；2017-2019年累计实现净利润25.37亿元，超出业绩承诺1.85亿元，业绩承诺完成率为107.85%。

但需要指出的是，2019年，卓郎智能合并报表层面的扣非净利润仅为6.49亿元；2017和2018年，公司的扣非净利润分别为6.49亿元和7.67亿元。

以合并报表口径计算，2017-2019年，卓郎智能实现的扣非净利润合计约为20.65亿元，与公司业绩承诺专项审核报告披露的统计数据尚存有-4.72亿元差距。其中，2019年，公司扣非净利润与业绩承诺实现数的差额为-3.36亿元。

2020年一季度，卓郎智能实现营业收入11.63亿元，同比下滑31.49%；净利润为-4817万元，同比大幅下滑134.87%。

根据公司制定的财务预算，2020年，卓郎智能预计实现的营业收入为70 亿元，合并报表净利润为2亿元。这意味着，2020年，卓郎智能的营业收入预计将下滑18.37%，净利润预计下滑67.16%。

业绩承诺完成后迅速“变脸”，卓郎智能的经营状况令人难以捉摸。

截至7月1日，金?N实业合计持有卓郎智能8.89亿股股份，占公司总股本的46.94%，已累计质押公司股份8.39亿股，占其持有公司股份数的94.33%，占公司总股本的44.28%。

针对文中所涉问题，《证券市场周刊》记者已向卓郎智能发送采访函，截至发稿未得到公司回复。

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（责任编辑：王治强 HF013）