6月24日，资本邦获悉，八菱科技(002592.SZ)披露，于2020年6月22日收到中国证券监督管理委员会广西监管局(以下简称“广西证监局”)下发的行政监管措施决定书(〔2020〕2号)《关于对南宁八菱科技股份有限公司、顾瑜、黄生田、黄缘采取出具警示函措施的决定》(以下简称“警示函”)。公司控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司法定代表人王安祥也收到被采取责令改正措施决定书。
经查，广西证监局发现南宁八菱科技存在以下违规行为：
(一)未按规定披露关联方非经营性占用资金的关联交易
王安祥为你公司持股5%以上股东，控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司(以下简称“弘润天源”)法定代表人。2019年10月至2020年1月，公司以控股子公司弘润天源定期存款为王安祥个人借款提供质押担保，涉及金额4.66亿元;2019年12月至2020年1月，以弘润天源资金向王安祥实际控制的公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额0.33亿元;2019年4月，以弘润天源资金直接代王安祥实际控制的公司偿还款项，偿还金额0.42亿元。
上述行为构成关联方非经营性占用公司资金，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号，证监会公告〔2017〕16号修改)第一条的规定。同时，针对上述非关联方占用
资金的关联交易，公司未履行相应审议程序及临时信息披露义务，也未在2019年年报和2020年一季报中就相关事项进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号)第二条第一款、第三十条第一款、第三十三条第一款、第四十八条的规定。
(二)内部控制存在重大缺陷
公司在完成弘润天源的收购后，未能对弘润天源相关财务活动实施有效控制，未能对弘润天源法定代表人代表公司对外开展业务实施有效制衡，未能及时发现弘润天源重大资金被关联方非经营性占用的情况。上述行为不符合《上市公司治理准则》(2018年修订)第九十四条第一款的要求。
顾瑜作为公司董事长、黄生田作为公司财务总监、黄缘作为公司董事会秘书，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述信息披露违规、内部控制存在重大缺陷等问题负有相应的责任。
王安祥作为南宁八菱科技持股比例5%以上大股东、八菱科技控股子公司北京弘润天源基因生物技术有限公司法定代表人，2019年4月至2020年1月，组织并实施了以下事项：一是以弘润天源定期存款为你个人借款提供质押担保，涉及担保金额4.66亿元;二是以弘润天源资金向你实际控制的公司支付未实际发生采购业务的预付款项，涉及金额0.33亿元;三是以弘润天源资金直接代你实际控制的公司偿还款项，偿还金额0.42亿元。
6月23日，八菱科技收到年报问询函。深交所在对公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：
1、2019年5月，公司完成对弘润天源的收购，其实际控制人承诺标的2019年至2021年经营性净利润总额不低于6亿元。2019年度标的经审计后归母净利润1,663.07万元，扣非后归母净利润1,858.33万元，实现累计业绩承诺3.10%。2020年5月30日，公司在回复我部关注函中预测弘润天源2020年至2024年业绩增长率为14%、100%、75%、17%、8%。要求结合前述标的业绩增长率及2019年度经营状况、业绩承诺及盈利预测情况，说明标的业绩承诺的合理性。
2、报告期内，公司投资收益亏损4,142.35万元，系参股公司广西华纳新材料科技有限公司(以下简称“广西华纳”)按持股比例43.65%确认投资收益-2,027.34万元、重庆八菱汽车配件有限责任公司按持股比例49%确认投资收益-1,965.79万元。要求说明：
(1)结合报告期内广西华纳生产经营状况，自查2019年度公司针对广西华纳的信息披露是否合规，是否符合《股票上市规则(2018年11月修订)》第7.8条的规定;
(2)报告期内，公司对广西华纳计提资产减值准备2,582.28万元。要求说明前述资产减值准备计提是否充分，是否有评估报告作为计提减值准备依据;若无，要求说明确定减值金额的具体依据，并要求年审会计师就减值测试过程发表意见;
(3)结合前述参股公司盈利模式及2019年度生产经营情况，列示投资收益的具体构成、计量方法、确认依据。
3、2019年6月28日，弘润天源与上海俏佳人医疗美容门诊部股份有效公司(以下简称“上海俏佳人”)签订《合作协议》，截至2019年12月31日，双方未发生实质性业务往来。要求说明：
(1)结合《合作协议》具体金额及内容，自查协议内容是否达到《股票上市规则(2018年11月)》第九章的披露标准;
(2)2019年度公司与上海俏佳人未发生实质性业务往来的原因、预计每年交易金额约2亿元的依据及合理性。
4、报告期内，公司前五名客户合计销售金额6.49亿元，占年度销售总额比例86.38%。2017年至2019年度，公司与第一名客户销售金额分别为5.20亿元，4.67亿元和5.26亿元。要求披露第一大客户名称，并自查与公司、董监高是否存在关联关系。
5、报告期内，公司期末受限资产合计10.67亿元，其中9.08亿元长期股权投资用于信托贷款抵押。要求说明该笔信托贷款金额、抵押标的具体情况。
6、2018年5月16日，公司与苏州宇量电池有限公司(以下简称“宇量电池”)控股股东上海开隆投资管理有限公司(以下简称“上海开隆”)签订《股权转让意向书》，拟受让后者持有的宇量电池20%至30%股权;2019年1月18日，公司与上海开隆签署《股权转让意向书之终止协议》。要求说明公司未对宇量电池进行尽职调查便终止股权转让的原因及合理性。
7、报告期内，公司其他应收款科目股改转让款期初账面余额0元，期末账面余额2,842.16万元。要求说明该笔股改转让款产生原因。
8、公司认为应说明的其他事项。
头图来源：123RF
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