财务制度存隐患 铭普光磁6亿元重组方案遭质疑

在收到交易所的《问询函》后，铭普光磁（002902）对重组预案的细节做了补充，并曝出标的公司于今年5月遭遇网络诈骗损失200万元。

今年1月，铭普光磁披露《预案》，拟以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的克莱微波95.59％股份。标的资产估值为6.5亿元。交易对手承诺标的公司2020年、2021年、2022年的净利分别不低于4000万元、5000万元及6000万元。

5月19日，公司披露的募资报告对交易作价进行调整，以2019年12月31日为基准日，克莱微波净资产账面价值为6611.04万元，评估后的股东全部权益价值为5.99亿元，增值率为805.51％，本次交易作价为5.98亿元。

然而，这一重组计划由于并购标的一些业绩问题而引起了交易所的关注。

由于克莱微波2018年度及2019年度经营活动产生的现金流量净额分别为-663.86万元和-1111.78万元，且绝对值呈增长趋势；其2018年度、2019年度扣非净利分别为-169.12万元、2432.84万元；加交易将形成5亿元的商誉，交易所随即向上市公司下发《问询函》。

公司在《回复》中表示，克莱微波2018年度扣非净利为负主要受国内军改影响；2018年度及2019年度经营活动产生的现金流量净额为负主要由于克莱微波业务规模持续增长，下游军工客户付款周期较长使得资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异造成。

事实上，克莱微波的流动性风险始终存在隐患。仅在2019年12月24日，为了偿还即将到期的银行贷款，克莱微波便以5亿元的估值接受了个人投资者邹有水合计1000万元的投资，邹有水通过此次增资活动克莱微波2％的股权。而上市公司在抛出并购方案前，亦对其先行增资3000万元。

另一方面，新修订的报告书显示，并购标的财务制度或存在巨大漏洞。2020年5月下旬，克莱微波遭遇网络经济诈骗，诈骗人员冒充克莱微波董事长，以支付款项为由骗取克莱微波200万元。虽然标的公司控股股东范令君已出具承诺，若上述款项在年底前无法追回，其将全额补足损失，但网络诈骗犯仅仅通过网络便能冒充董事长骗得200万元。

标的公司的现金似乎一直处在“不够用”的状态，而财务制度则存在巨大漏洞，为何上市公司不惜背负5亿商誉，以超8倍的溢价欲将其并入？对此，有投资者质疑铭普光磁着急并购克莱微波是否由于自身业绩存隐患。带着上述疑问，大众证券报记者致电铭普光磁，在告知总机采访意图后电话被转接但无人接听，当记者再度拨打公司电话时，却被自动语音提示“拨打的号码有误”。