姚记科技高管轮番“顶格”减持 大笔并购带来10亿元商誉

伴随着部分限售股的解禁，姚记科技(002605)董事、副总经理、董秘卞大云抛出了顶格减持计划。卞大云只是轮番“顶格”减持高管之一。

高管减持停不下来

5日，姚记科技公告称，持有10万股的卞大云拟通过集中竞价的方式减持2.5万股，股份为2018年公司股权激励计划的限制性股票。虽然减持数量仅有2.5万股，但由于是其持股数量的顶格减持，卞大云此次的减持计划引起了投资者关注。而这已不是公司高管股东的首次减持了。

此前，公司董事、副总经理、财务总监唐霞芝于1月抛出减持计划，欲减持6.25万股，占其所持股份的25%，并于2月完成减持计划。董事李松于1月抛出518.81万股的减持计划，占其所持股份的25%。在减持了7.8万股，持股比例下降至4.99%后终止了减持计划。

公司实控人姚氏家族成员则由于累计减持股份达到5%却未及时停止买卖，亦未及时信披，于4月1日收到上海证监局的警示函。

监管函显示，2017年7月18日至2019年9月5日期间，公司控股股东姚文琛及一致行动人姚晓丽、姚硕榆、邱金兰、姚朔斌累计减持2336.68万股，占公司总股本的5.89%。由于上述股东累计减持股份达到5%时，未及时停止买卖，未及时编制权益变动报告书通知上市公司予以公告，直至2020年2月29日才披露权益变动报告书。上海证监局认定上述行为违反了《上市公司收购管理办法》规定，对上述股东采取出具警示函的行政监管措施。

大笔并购带来10亿元商誉

由扑克牌生产销售业务起家的姚记科技在“大娱乐”发展战略下，于2018年及2019年分别收购成蹊科技53.45%股权及大鱼竞技51%的股权。此后公司逐步实现了以移动游戏业务为重心，不断向互联网领域扩张的文化娱乐平台建设。

随着业务版图的扩张，姚记科技的业绩也实现了大幅增长。2018年度、2019年度及2020年一季度，公司分别实现营收9.44亿元、17.37亿元及5.34亿元，同比增长42.42%、77.27%及37%;对应净利润为1.3亿元、3.45亿元及6.63亿元，同比增长68.83%、151.48%及1080.36%。

其中，子公司成蹊科技成为公司盈利的“主力军”，2018年度及2019年度均超额完成业绩承诺。另一家子公司大鱼竞技2019年度实现扣非净利5999.38万元，踩线达标。此外，2018年度，子公司万盛达扣非净利2908.12万元，虽未完成当年度业绩承诺，但2016年度-2018年度三年累计净利润也踩线达标。不过，并非所有子公司都给姚记科技带来了利润的增长。子公司摩巴网络在2018年度及2019年度分别给公司带来了593.9万元及637.52万元的亏损，细胞治疗公司同期分别给公司带来1058.78万元及6527.94万元的亏损。

虽然子公司有赢有赚，但多起大笔并购后带来高达10.28亿元商誉，公司却始终未作减值计提。

一方面是业绩大幅增长，另一方面，公司控股股东、财务总监、董事、董秘等高管轮番减持。此外，在子公司连续亏损的情况下，公司10亿元商誉为何未作减值计提?大鱼竞技业绩踩线完成，是否由于经营情况不及预期?带着上述疑问，大众证券报记者致电姚记科技，公司投资者关系部工作人员表示：“股东减持是个人行为，公司不予置评。”而对于公司的10亿元商誉及子公司业绩完成情况，对方表示，大鱼竞技业绩非常好，亏损的公司不做计提是公司管理层的决策。

对此，有业内人士表示：“按照规定，企业合并形成的商誉应当在每年年终进行减值测试。然而，由于上市公司对于商誉减值存在较大的自由裁量权，且没有统一的硬性规则，因此即使有些公司盈利不及预期也不做计提减值准备。”

“变出”巨额利润收关注函

值得一提的是，公司对2020年一季度财报的会计处理也引起了深交所的关注。4月8日，姚记科技公告称，由于公司持有细胞集团14.21%的股权，持股比例低于20%，且不再拥有细胞集团董事会席位，对细胞集团失去了重大影响，因此将对细胞集团的确认和计量从长期股权投资权益法变更为以公允价值计量且变动计入当期损益。为此，公司相应增加投资收益约5.1亿元，该金额全部为非经常性损益。这一修正也让公司2020年一季报业绩实现了10倍的增长。

对于这一调整，深交所随即向公司下发关注函，要求公司说明对细胞公司失去重大影响判断依据的合理性与充分性，是否符合《企业会计准则》的规定;公司近期是否有出售细胞公司股权的计划;说明细胞公司股权公允价值及上述投资收益的具体计算过程是否符合《企业会计准则》的规定。

姚记科技在回复中表示，公司已明确转型互联网游戏板块，无意参与细胞公司管理，根据细胞公司修改后的公司章程，上市公司已不再对细胞公司具有委派董事的权力，不再具有参与细胞公司财务和经营政策决策的权力。公司对持有细胞公司的股权目的变更为以近期出售为主。