关于对康芝药业股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 390 号
康芝药业股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 请你公司说明以下商誉相关事项：
（1）说明子公司云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”）、昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家妇产医院”）本年度实现的净利润是否达到并购时预测的净利润，列示本年度对九洲医院、和万家妇产医院的商誉减值测试采用的预测期和稳定期的营业收入增长率、毛利润增长率、净利润增长率等关键指标，说明与并购时评估报告采用的相关指标是否一致，并结合会计准则说明你公司对前述子公司计提的商誉减值准备是否充分；
（2）沈阳康芝制药有限公司（以下简称“沈阳康芝”）、北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以下简称“祥云药业”）、河北康芝制药有限公司（以下简称“河北康芝”）、广东元宁制药有限公司（以下简称“元宁制药”）2018年度、2019年度均为亏损，请说明本年度不对前述子公司计提商誉减值损失的合理性、是否符合会计准则相关规定；
2.你公司2019年年报或有事项部分显示，2010年12月，北京顺鑫控股集团（以下简称“顺鑫控股”）与你公司签署了《增资协议书》，约定将祥云药业注册资本由7,450万元变更为15,225万元，其中顺鑫控股出资7,460万元，占注册资本的49%，你公司出资7,765万元，占注册资本的51%，增资完成后，由你公司负责祥云药业的日常经营管理，保证增资完成后每个完整会计年度祥云药业的净资产收益率水平达到康芝药业当年度净资产收益率水平的70%以上（含），如未达到上述标准，你公司应当向顺鑫控股支付在上述标准下顺鑫控股应获得的最低利润分配与实际获得的利润分配的差价。2019年9月27日，顺鑫控股向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》，基于以上 事由，请 求法院判 令你公 司依约定 支付利 润分配差 价27,367,273.77元。2019年10月31日，你公司向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》，请求判令确认撤销、解除《增资协议书》中的利润补差条款。
（1）请说明你公司是否就上述事项计提预计负债，若未计提，请结合案件进展及相关会计准则说明不对该诉讼事项计提预计负债的合理性；
（2）你公司在2019年10月31日向北京市顺义区人民法院递交的《起诉状》中称，你公司与顺鑫控股在祥云药业的持股比例相当，所有事项仍需由双方共同协商决策，双方在祥云药业中的权利基本对等，并非由你公司单方对祥云药业所有事项进行决策，你公司对祥云药业的生产管理、销售网络、运营模式等无法进行实质性改革。请结合祥云药业实际经营情况及你公司在《起诉状》中的表述说明你公司是否能够对祥云药业实施有效控制，将其纳入你公司合并报表是否符合相关会计准则规定，并请你公司年审会计师发表专项意见。
3.你公司本报告期成人药、医疗服务毛利率分别同比变动6.76、-3.57个百分点，变动幅度较大，请结合行业特征及你公司生产经营情况说明变动的具体原因。
4.本报告期你公司向前五名供应商采购额占年度采购总额的比例高达49.98%，请报备近三年前五名供应商名称、采购额、占年度采购总额比例，并说明你公司是否对前述供应商存在重大依赖，若是，请说明你公司拟采取的应对措施。
5.列示本报告期末你公司交易性金融资产中的理财产品名称、金额、资金来源、起止日、投资收益、是否保本等明细，并说明你公司购买前述理财产品是否已按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
6.本报告期末，你公司其他货币资金大幅增加，请列示其他货币资金明细及对应金额。
7.本报告期，你公司计提的坏账准备为-2,065,229.34元，请说明你公司计提的坏账准备为负值的原因，是否符合会计准则相关规定。
8.本报告期末，你公司其他非流动资产中预付工程/设备款同比增加126.44%，请你公司说明预付工程/设备款大幅增加的原因，列示交易对手方名称、是否为你公司关联方、对应预付款金额、截至回函日期相关工程进度、合同中约定的付款条件等明细，并报备相关合同。
9. 2020年第一季度末，你公司预付款项为110,187,773.91元，较期初增加1739.32%。
（1）请详细说明预付款项大幅增加的原因；
（2）报备前五大预付款对象名称、是否为你公司关联方、采购产品名称、对应预付款金额、合同中约定的付款条件、截至回函日期是否确认收货、交易是否具有商业实质，以及是否涉及关联方资金占用等，同时报备相关采购合同。
10.列示近两年末其应付款中“资金往来”、“保证金”等交易对象名称、是否为你公司关联方、相关其他应付款账龄、是否涉及资金占用、是否应履行未履行相关审议程序及信息披露义务。
11.本报告期你公司销售费用中广告宣传费同比增加93.38%，远高于你公司营业收入增幅，请结合你公司营销政策、经营情况等说明原因。
12.本报告你公司营业外收入中新增赔偿款收入2,413,106.18元，请说明该笔赔偿款产生的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送海南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月31日
关于对康芝药业股份有限公司的年报问询函
创业板年报问询函【2020】第 390 号
康芝药业股份有限公司董事会：
我部在年报事后审查中关注到以下情况：
1. 请你公司说明以下商誉相关事项：
（1）说明子公司云南九洲医院有限公司（以下简称“九洲医院”）、昆明和万家妇产医院有限公司（以下简称“和万家妇产医院”）本年度实现的净利润是否达到并购时预测的净利润，列示本年度对九洲医院、和万家妇产医院的商誉减值测试采用的预测期和稳定期的营业收入增长率、毛利润增长率、净利润增长率等关键指标，说明与并购时评估报告采用的相关指标是否一致，并结合会计准则说明你公司对前述子公司计提的商誉减值准备是否充分；
（2）沈阳康芝制药有限公司（以下简称“沈阳康芝”）、北京顺鑫祥云药业有限责任公司（以下简称“祥云药业”）、河北康芝制药有限公司（以下简称“河北康芝”）、广东元宁制药有限公司（以下简称“元宁制药”）2018年度、2019年度均为亏损，请说明本年度不对前述子公司计提商誉减值损失的合理性、是否符合会计准则相关规定；
2.你公司2019年年报或有事项部分显示，2010年12月，北京顺鑫控股集团（以下简称“顺鑫控股”）与你公司签署了《增资协议书》，约定将祥云药业注册资本由7,450万元变更为15,225万元，其中顺鑫控股出资7,460万元，占注册资本的49%，你公司出资7,765万元，占注册资本的51%，增资完成后，由你公司负责祥云药业的日常经营管理，保证增资完成后每个完整会计年度祥云药业的净资产收益率水平达到康芝药业当年度净资产收益率水平的70%以上（含），如未达到上述标准，你公司应当向顺鑫控股支付在上述标准下顺鑫控股应获得的最低利润分配与实际获得的利润分配的差价。2019年9月27日，顺鑫控股向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》，基于以上 事由，请 求法院判 令你公 司依约定 支付利 润分配差 价27,367,273.77元。2019年10月31日，你公司向北京市顺义区人民法院递交《起诉状》，请求判令确认撤销、解除《增资协议书》中的利润补差条款。
（1）请说明你公司是否就上述事项计提预计负债，若未计提，请结合案件进展及相关会计准则说明不对该诉讼事项计提预计负债的合理性；
（2）你公司在2019年10月31日向北京市顺义区人民法院递交的《起诉状》中称，你公司与顺鑫控股在祥云药业的持股比例相当，所有事项仍需由双方共同协商决策，双方在祥云药业中的权利基本对等，并非由你公司单方对祥云药业所有事项进行决策，你公司对祥云药业的生产管理、销售网络、运营模式等无法进行实质性改革。请结合祥云药业实际经营情况及你公司在《起诉状》中的表述说明你公司是否能够对祥云药业实施有效控制，将其纳入你公司合并报表是否符合相关会计准则规定，并请你公司年审会计师发表专项意见。
3.你公司本报告期成人药、医疗服务毛利率分别同比变动6.76、-3.57个百分点，变动幅度较大，请结合行业特征及你公司生产经营情况说明变动的具体原因。
4.本报告期你公司向前五名供应商采购额占年度采购总额的比例高达49.98%，请报备近三年前五名供应商名称、采购额、占年度采购总额比例，并说明你公司是否对前述供应商存在重大依赖，若是，请说明你公司拟采取的应对措施。
5.列示本报告期末你公司交易性金融资产中的理财产品名称、金额、资金来源、起止日、投资收益、是否保本等明细，并说明你公司购买前述理财产品是否已按照相关规定履行审议程序及信息披露义务。
6.本报告期末，你公司其他货币资金大幅增加，请列示其他货币资金明细及对应金额。
7.本报告期，你公司计提的坏账准备为-2,065,229.34元，请说明你公司计提的坏账准备为负值的原因，是否符合会计准则相关规定。
8.本报告期末，你公司其他非流动资产中预付工程/设备款同比增加126.44%，请你公司说明预付工程/设备款大幅增加的原因，列示交易对手方名称、是否为你公司关联方、对应预付款金额、截至回函日期相关工程进度、合同中约定的付款条件等明细，并报备相关合同。
9. 2020年第一季度末，你公司预付款项为110,187,773.91元，较期初增加1739.32%。
（1）请详细说明预付款项大幅增加的原因；
（2）报备前五大预付款对象名称、是否为你公司关联方、采购产品名称、对应预付款金额、合同中约定的付款条件、截至回函日期是否确认收货、交易是否具有商业实质，以及是否涉及关联方资金占用等，同时报备相关采购合同。
10.列示近两年末其应付款中“资金往来”、“保证金”等交易对象名称、是否为你公司关联方、相关其他应付款账龄、是否涉及资金占用、是否应履行未履行相关审议程序及信息披露义务。
11.本报告期你公司销售费用中广告宣传费同比增加93.38%，远高于你公司营业收入增幅，请结合你公司营销政策、经营情况等说明原因。
12.本报告你公司营业外收入中新增赔偿款收入2,413,106.18元，请说明该笔赔偿款产生的原因。
请你公司就上述问题做出书面说明，在6月8日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送海南证监局上市公司监管处。
特此函告。
创业板公司管理部
2020年5月31日
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