证券代码：300723 证券简称：一品红 公告编号：2020-036
一品红药业股份有限公司
YIPINHONG PHARMACEUTICAL CO,.LTD
（广州市天河区珠江新城金穗路星汇国际大厦西塔17层01单元）
公开发行可转换公司债券的
论证分析报告
二零二零年五月
第一节 本次发行实施的背景和必要性
一品红药业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等相关规定，拟通过公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行实施的背景
随着经济发展和居民生活水平的提高，中国成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场，已发展成为全球最大的新兴医药市场。随着医疗体制改革持续推进，社会保障体系和医疗卫生体系建设基本完成，与此同时，国家卫生支出比例得到持续增加，人均收入水平不断提高，人口老龄化趋势加快，城镇化水平提高，我国医药行业增长空间明显。
此外，儿科用药市场作为公司主要经营方向，伴随全面二胎政策的实施，国内生活水平的提高，居民对儿童用药的质量要求和价格承受能力的提升，儿童医药市场规模存在一定程度的发展机会。
二、本次发行实施的可行性和必要性
（一）一品红制药生产车间升级改造项目
1、响应国家产业政策，进行医药产业制药设备升级改造
医药行业是《中国制造 2025》的重点发展领域，行业地位不断提升，医药市场蓬勃发展。国务院办公厅出台的《促进医药产业健康发展的指导意见》明确了加快质量升级，促进绿色安全发展的任务目标，要求提升质量控制技术，改进产品设计，优化工艺路线，完善从原料到成品的全过程质量控制体系，有效提升药品质量，完善质量标准体系，严格生产质量管理，全面实施并严格执行新版药品生产质量管理规范（GMP）；《医药工业发展规划指南》明确了“推动绿色改造升级、推进两化深度融合”的主要任务，提高医药生产过程自动化和信息化水平，改进制药设备的自动化、数字化、智能化水平，增强信息上传下控和网通互联功能，开发应用基于过程分析技术的智能化控制系统，建立质量偏差预警系统，最大限度约束、规范和减少员工操作，促进GMP严格执行，有效保证产品质量稳定。广东省工业和信息化厅出台的《加快途径生物医药产业发展的实施意见》也明确了加快制药装备的升级换代、加强两化融合、促进生物医药产业转型升级，提高制药工艺及装备自动化、智能化和信息化水平，重点推动智能、联动、柔性生产、组合制药装备新产品开发，切实提升包材和辅料的品质，加强产业综合配套能力。
本次对公司现有的生产设备进行智能化、自动化、信息化的升级改造，符合国家及地方产业政策发展方向。
2、顺应医药行业发展趋势，下游市场需求广阔
伴随着我国人口基数不断增加、人口老龄化问题加剧、城市化进程加快、人们对医疗保健的重视程度越来越高以及国家医疗卫生体制改革的不断深化，我国医药行业的销售收入和利润保持稳定增长，根据国家统计局数据显示，2019 年我国医药制造业累计实现营业收入23,908.60亿元，累计实现利润总额3,119.50亿元。
此外，深化医药卫生体制改革要求逐步建立覆盖城乡居民的公共卫生服务体系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品供应保障体系，形成四位一体的基本医疗卫生制度，为群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服务，这将进一步扩大消费需求和提高用药水平，为我国医药工业发展带来机遇。
3、升级改造有利于提高工艺技术水平以及信息化水平，增强质量控制能力及管理能力
公司现有生产设备已使用较长时间，设备已经有一定程度的磨损，部分生产设备性能逐渐损耗，已无法达到最初设计产能，难以满足医药企业现代化、集约式、精准制造的生产要求。此外，公司现有生产线自动化程度较低，智能化生产制造水平不足，生产过程中使用一定程度人工，手工操作很大程度上依靠员工的经验，导致生产效率有待进一步提升。
本项目对公司现有的生产设备进行智能化、自动化、信息化的升级改造，以先进生产设备覆盖主要工艺环节，同原有生产设备相比，新设备可以在产品加工上体现出更高的精度和处理效果，并最终转换成产品品质和性能的提升，提高产品的一致性、稳定性和精密性，有利于品质管理，确保产品性能，提高盈利能力，为公司进一步发展奠定了良好的基础。
此外，本项目将在现有信息化建设基础上，进行信息化升级改造，强化设备的成本分析与管理，通过对设备使用数据的即时监管和科学分析，提升设备使用效率，降低故障率，增加生产线稳定性，提高企业信息化生产与管理水平，符合行业规划与公司战略规划。
4、公司具备相应营销能力及管理体制为消化项目产能提供保障
目前，公司与国药控股股份有限公司、华东医药股份有限公司等全国性医药商业公司及区域性医药商业龙头企业建立了良好的合作关系；此外，公司具备一支专业性强、经验丰富的销售团队，为公司根据一线市场需求及各地医药政策的变化及时调整产品结构、决策产品的研发方向提供必要的支持，有利于公司制定准确的发展战略，公司的市场营销团队可以为本项目投产后提升的产能消化提供保障。
此外，本项目是在原有完善成熟运营模式基础上，对老旧的生产设备进行更新升级，进一步实现自动化生产，核心的管理运营模式基本保持不变，因此公司已有的人力资源管理、市场营销管理、组织生产管理等经验具有很好的借鉴意义，为项目的后期运营给予了有力的支持，降低了运营的风险。
（二）创新产业园（一期）建设项目
1、项目建设的必要性
（1）增强公司研发能力，提升公司核心竞争力
公司始终坚持以品质和创新为发展源动力，不断强化在儿童疾病、慢性病治疗领域的核心竞争力，始终专注于医药产品的研发、生产和销售，努力实现从仿制药到创新药企业的转型升级；随着公司研究领域深入，研发难度和技术要求不断提高，项目实验耗时增长，现有的研发场地、设备条件已难以满足公司研发的需要。本次创新产业园建设，将扩充研发场地，升级研发设备，引入研发人才，加快公司新产品开发速度，保障公司的持续创新优势，提高公司综合竞争力。
（2）公司向研发型企业升级转型必经之路
药品研发是一项系统工程，包括选题、工艺研究、质量研究、药理毒理研究、临床研究、小试和中试等阶段，当新药研究的实验室工艺完成后，即药品工艺路线经论证正确后，一般都需要经过一个比小型试验规模放大50-100倍的中试放大，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性，大幅提升产业化成功率。公司已有研发中心主要集中于实验室阶段的研发工作，要实现科技成果的迅速转移与产业化，需要建立旨在进行中间性试验的专业实验基地，通过必要的资金、装备条件与技术支持，对科技成果进行成熟化处理和工业化考
验。建立研发中小试车间，使公司拥有独立进行中试放大试验的能力，能加快公
司新药产业化进程，进一步提高公司的竞争实力。
目前，公司将研发新产品、新技术及项目产业化作为重要的发展战略，本建设项目中的创新产业园中小试车间旨在加强公司自主创新能力，有效提升自身开发能力，在高端原料药和特色原料药方面逐步提升自主能力，为公司未来的发展适时做好战略布局，是公司向研发型企业升级转型的必经之路。
2、项目建设的可行性
（1）政策可行性
国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料、儿童药、短缺药的开发和生产，药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结晶、手性合成、酶促合成、连续反应、系统控制等技术开发与应用，基本药物质量和生产技术水平提升及降低成本，原料药生产节能降耗减排技术、新型药物制剂技术开发与应用”列为鼓励类项目；2020年4月，广东省科学技术厅、广东省卫生健康委员会、广东省药品监督管理局等部门联合印发了《关于促进生物医药创新发展的若干政策措施》，统筹广东省生物医药创新发展布局，提出“以广州、深圳市为核心，打造布局合理、错位发展、协同联动、资源集聚的广深港、广珠澳生物医药科技创新集聚区。支持广州市加快布局建设生命科学、高端医疗、健康安全、海洋药物等产业，引进培育一批高水平生物医药研发平台和服务机构，打造粤港澳大湾区生命科学合作区和生物医药研发中心。”
国家及地方产业政策均支持生物医药创新研发，本项目具有政策可行性。
（2）公司具备成熟研发体系支持
公司在药品制造，尤其是儿童药、慢性病药领域，拥有国内领先的生产制造技术实力和产品研发能力，建立起了以内部研发力量为核心、联合国内一流制药科研机构的科研和开发体系。近年来，公司与中国人民解放军第二军医大学、中山大学、山东大学、上海中医药大学等国内知名高等院校及儿科与慢性病药知名学者建立长效合作机制，并设立了国家级企业博士后科研工作站、广东省企业技术中心、广东省儿科药工程实验室等研发平台，及时跟踪行业前沿研究成果，积极开展新产品的开发，有效提升公司在儿科用药、慢性病药的研发实力。综上所述，公司具备成熟的研发体系支持创新产业园的建设及利用。
（3）公司拥有项目所需人才储备
公司在多年的研发和项目实践中，培养出一支业务能力强、经验丰富、创新意识强的研发团队，各产品领域的研发负责人在相关领域拥有深厚的学术造诣与丰富的研发经验。公司建立积极有效的研发人员激励机制，在多个方面增加研发人员的薪酬待遇，降低核心研发人员流失；此外，积极引进外部人才，扩充研发团队，不断提升行业前沿技术研发能力。本次创新产业园不但可以为引进研发人才提供良好条件，也可以让研发团队具备更好的硬件条件，提升研发能力，增强公司内源性竞争力。
（三）补充流动资金项目
公司凭借其在儿童药及慢性病药领域的产品优势，近年来，公司销售总体呈现增长趋势，2017年至2019年，公司合并口径营业收入分别为138,021.73万元、142,955.43万元和163,740.56万元，年均复合增长率为9.39%，持续快速增长的业务对公司流动资金需求提出了更高的要求。
医药制造企业必须具有持续的自主研发和技术创新能力，然而，新药的研制需要经历临床前研究、临床试验等阶段，新药研发的投资大、周期大、风险较大。且新药研发成功后，还面临产品产业化、市场化和规模化经营短的问题。近年来，公司不断加大研发投入力度，在医药研发过程中持续投入人力、物力及财力，并且需要为今后的产品、技术和工艺等研究开发进行技术储备。因此，为满足公司未来经营规模持续增长所需营运资金需求，本次公开发行可转换公司债券中部分募集资金将用于补充公司流动资金，以进一步优化财务结构，增强抗风险能力，并进一步提升整体盈利能力。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商报销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等相关法律法规的相关规定，本次发行对象选择范围适当。
二、本次发行对象数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量标准符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《暂行办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合
理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次公开发行可转债的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用公开发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）的相关规定：
一、本次发行符合《暂行办法》关于发行证券的一般规定
（一）公司最近两年持续盈利
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（广会审字[2019]G18034020017号、广会审字[2020]G20002830017号），公司2018年、2019年实现的归属于上市公司股东的净利润为20,822.44万元、14,368.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为17,376.66万元、11,902.75万元。
公司符合《暂行办法》第九条第一款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
（二）公司会计基础工作规范，经营成果真实
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务中心的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（广会审字[2020]G20002830020号）中指出：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
公司符合《暂行办法》第九条第二款“会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果”的规定。
（三）公司最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红
1、公司利润分配政策
根据公司现行《公司章程》第一百五十五条，利润分配政策如下：
“（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配股利。公司董事可以根据公司的资金实际情况提议公司进行中期分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。
（三）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（四）利润分配的条件和比例
1．现金分红的条件和比例
公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。
2．发放股票股利的条件
如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的
15%，对于超过当年实现的可分配利润15%以上的部分，公司可以采取股票股利
的方式进行分配。
3．同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
（五）利润分配的决策程序
1．定期报告公布前，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2．独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3．监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部监事应对利润分配方案单独发表明确意见。
4．董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及利润分配的股东大会时，应根据《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定，为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、高级管理人员应给予充分的解释与说明。
公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。
5．董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（六）利润分配政策的调整
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，充分听取中小股东的意见和诉求，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；
2．分红标准和比例是否明确清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（八）若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（九）公司未来股利分配规划的制定程序
公司至少每三年重新审阅一次公司未来三年股东回报规划，并根据公司即时生效的股利分配政策对回报规划作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定未来三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立
董事对此发表独立意见，经监事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。”
2、最近三年，公司现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 14,368.57 20,822.44 15,669.53
现金分红 3,222.86 3,229.42 2,400.00
现金分红占比 22.43% 15.51% 15.32%
最近三年，公司每年的现金分红占当年可分配利润的比例均不少于15%，符合《暂行办法》第九条第三款“最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”的规定。
（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年、2018年和2019年的财务报告进行了审计，并分别出具了广会审字[2018]G18001780015号、广会审字[2019]G18034020017号、广会审字[2020]G20002830017号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《暂行办法》第九条第四款“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的规定。
（五）公司自主经营管理，最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，具备面向市场自主经营的能力。在人员、资产、业务、管理机构、财务核算体系上独立于控股股东和实际控制人，能够独立运作、独立经营、独立承担责任和风险。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
公司符合《暂行办法》第九条第五款“上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
（六）公司不存在不得发行证券的情形
截至本论证分析报告公告日，公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
公司符合《暂行办法》第十条的相关规定。
（七）公司募集资金使用符合规定
根据《暂行办法》第十一条，上市公司募集资金使用应当符合下列规定：
1、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定
本次募集资金投资于“一品红制药生产车间升级改造项目”、“创新产业园（一期）建设项目”、“补充流动资金项目”符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。
因此，本次募集资金用途符合《暂行办法》第十一条第（一）款的要求。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次募集资金投资于“一品红制药生产车间升级改造项目”、“创新产业园（一期）建设项目”、“补充流动资金项目”，不会使用募集资金进行持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
因此，本次募集资金用途符合《暂行办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性
本次募集资金投资项目实施后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与其控股股东、实际控制人不会产生同业竞争或者影响公司经营的独立性。
因此，本次募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条第（三）款的规定。
综上所述，公司募集资金的使用符合《暂行办法》第十一条的规定。
二、本次发行符合《暂行办法》关于发行可转换公司债券的特殊规定
（一）可转换公司债券的期限最短为一年
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行符合《暂行办法》第十八条“可转换公司债券的期限最短为一年”的规定。
（二）可转换公司债券每张面值一百元，利率符合国家的有关规定
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行符合《暂行办法》第十九条“可转换公司债券每张面值一百元。可转换公司债券的利率由上市公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定”的规定。
（三）可转换公司债券委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告
本次发行的可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
本次发行符合《暂行办法》第二十条“公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告”的规定。
（四）上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项
公司将严格按照相关规定，在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
本次发行符合《暂行办法》第二十一条“上市公司应当在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项”的规定。
（五）约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行符合《暂行办法》第二十二条“公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件”的规定。
（六）可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”
本次发行符合《暂行办法》第二十三条“可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定”的规定。
（七）转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。”
本次发行符合《暂行办法》第二十四条“转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
（八）可以约定赎回条款
本次发行预案中约定：
“（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365，其中：
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
本次发行符合《暂行办法》第二十五条“募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可以按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券”的规定。
（九）可以约定回售条款
本次发行预案中约定：
“（十二）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”
本次发行符合《暂行办法》第二十六条“募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可以按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司。募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利”的规定。
（十）应当约定转股价格调整的原则及方式
本次发行预案中约定：
“2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行符合《暂行办法》第二十七条“募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格”的规定。
（十一）约定转股价格向下修正条款
本次发行预案中约定：
“九）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”
本次发行符合《暂行办法》第二十八条“募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（一）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；（二）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日公司股票均价”的规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、董事会办公室以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款：“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017年度、2018年度及2019年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为15,669.53万元、20,822.44万元、14,368.57万元，平均可分配利润为16,953.51万元。本次公开发行可转债按募集资金53,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款：“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次发行募集资金拟投资的项目为“一品红制药生产车间升级改造项目”、“创新产业园（一期）建设项目”、“补充流动资金项目”，资金投向符合国家产业政策。公司公开发行公司可转债筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；本次发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
综上，公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条：“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司多年来深耕医药制造行业，是一家集药品研发、生产、销售为一体的创新型医药健康企业，多年的合作已形成稳定的营销网络及合作伙伴；此外，公司坚持医药创新与高品质药品研发，建有国家级企业博士后科研工作站等多个研发平台；公司已形成了以儿童药为主、慢性病用药为补充的产品格局，并以儿童药和慢病药技术平台建设为重点，以高端制剂研究为方向，不断丰富公司产品管线。因此，公司具有持续经营能力。
综上，本次发行符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款（公司具有持续经营能力）的规定。”
四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）的相关规定。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次公开发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次公开发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次公开发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次公开发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次公开发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影
响以及填补的具体措施
一、本次公开发行可转债对财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。
2、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、假设公司于2020年12月31日之前完成本次可转债的发行，并于2021年6月开始转股，并分别假设截至2021年6月30日全部转股和假设2021年12月31日全部未转股。上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为预计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
4、假设本次公开发行可转债募集资金总额为53,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次公开发行可转债的转股价格为41.58元/股，该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定。
6、假设2020年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润与2019年持平，2021年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上期持平；（2）较上期增长10%；（3）较上期增长20%。该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
7、假设2020年度现金分红金额与2019年度保持一致，且均于次年5月实施完毕。该假设仅用于计算发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来现金分红的判断。
8、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润－当期现金分红金额。
9、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及本次可转债利息费用的影响。
10、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）本次公开发行可转债对主要财务指标的影响测算
基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2019年度 2020年度 2021年度/2021年12月31日
项目 /2019年12 /2020年12 （E）
月31日 月31日（E） 2021年6月 2021年12月末
末全部转股 全部未转股
总股本（万元） 16,114.28 16,114.28 17,388.28 16,114.28
假设情形1：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后与2019年持平），2021年度归属
于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2020年度持平
归属于母公司所有者的净利润（万 14,368.57 14,368.57 14,368.57 14,368.57
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万 11,902.75 11,902.75 11,902.75 11,902.75
元）（扣非后）
期末归属于上市公司普通股股东 132,890.69 144,036.41 155,182.13 155,182.13
所有者权益合计（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.86 0.89
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.86 0.86
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.71 0.74
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.71 0.71
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.87% 10.40% 8.17% 9.62%
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.01% 8.61% 6.77% 7.97%
假设情形2：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后与2019年持平），2021年度归属
于母公司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万 14,368.57 14,368.57 15,805.43 15,805.43
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万 11,902.75 11,902.75 13,093.03 13,093.03
元）（扣非后）
期末归属于上市公司普通股股东 132,890.69 144,036.41 156,618.99 156,618.99
所有者权益合计（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.94 0.98
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 0.94 0.94
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.78 0.81
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.78 0.78
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.87% 10.40% 8.95% 10.56%
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.01% 8.61% 7.42% 8.75%
假设情形3：2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后与2019年持平），2021年度归属
于母公司所有者的净利润（扣非前后）比2020年度增长20%
归属于母公司所有者的净利润（万 14,368.57 14,368.57 17,242.29 17,242.29
元）（扣非前）
归属于母公司所有者的净利润（万 11,902.75 11,902.75 14,283.30 14,283.30
元）（扣非后）
期末归属于上市公司普通股股东 132,890.69 144,036.41 158,055.84 158,055.84
所有者权益合计（万元）
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 1.03 1.07
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.89 0.89 1.03 1.03
基本每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.85 0.89
稀释每股收益（元/股）（扣非后） 0.74 0.74 0.85 0.85
加权平均净资产收益率（扣非前） 10.87% 10.40% 9.73% 11.44%
加权平均净资产收益率（扣非后） 9.01% 8.61% 8.06% 9.47%
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对原有股东持股比例、净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行的可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司本次发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、关于填补被摊薄即期回报所采取的措施
公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但需要提示投资者，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益
公司董事会已对本次发行可转债募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量前提下，有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效益，提升对股东的回报。
（三）专注公司主营业务的发展，增强综合竞争实力
公司将始终专注于医药产品的研发、生产和销售，通过“外引内联”的双轮驱动战略，快速获取优质资源，不断地夯实以儿童药为核心的产品线，努力实现公司从仿制药到创新药企业的转型升级，竭力打造公司在儿童药领域持续领先的市场地位，努力将公司打造成具有持续竞争力的创新性医药集团，不断地提升公司产品及品牌的知名度和美誉度，增强综合竞争实力。
坚持人才是第一生产力的发展观，不断夯实公司人力资源管理体系，完善员工竞争力薪资体系、丰富员工薪酬结构，全力引进和储备公司发展所需的中、高端人才，通过股权、期权等多种方式，不断完善和打造事业平台，吸引行业精英，共同创业和发展。建立培训和梯队人才标准和机制，实现绩效管理循环应用。
（四）加强经营管理和内部控制，保证产品质量
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来公司将进一步完善公司治理结构，提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升公司经营效率。
2019年12月1日，新版药品管理法开始正式实施。与药品管理法配套的注册与生产监督管理办法也将在2020年7月1日起正式施行。公司将严格管理和控制影响产品质量的所有因素，确保合规组织企业生产，保证产品质量，以产品质量践行公司为患者健康护航的发展理念。
（五）落实利润分配政策，强化投资者回报机制
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。
四、相关主体对填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广东广润集团有限公司、实际控制人李捍雄、吴美容对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应的法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如未来公司实施股权激励，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告
一品红药业股份有限公司董事会
2020年5月13日
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