证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2020-030
上海鸣志电器股份有限公司
关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为240,240,000股
? 本次限售股上市流通日期为2020年5月11日
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“鸣志电器”或“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，并于2017年5月9日在上交所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为24,000万股，首次公开发行后的总股本为32,000万股。截至本公告出具之日，公司总股本为41,600万股，其中无限售条件的流通股17,576万股，有限售条件的流通股为24,024万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行形成的限售股，共涉及2名股东，分别为：上海鸣志投资管理有限公司（以下简称“鸣志投资”），上海凯康投资管理有限公司（以下简称“凯康投资”），锁定期自公司股票上市之日起三十六个月，现锁定期即将期满，该部分限售股合计240,240,000股，占公司总股本的57.75%，将于2020年5月11日上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，全部为发行新股。发行后，公司股本变更为32,000万股。
根据公司 2017 年度利润分配及转增股本方案，公司以方案实施前的总股本32,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司股份总数为41,600万股；本次上市流通的首次公开发行形成的限售股由转增股本方案实施前的18,480万股增加至24,024万股、占公司总股本的57.75%，比例保持不变。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》和《首次公开发行A股股票上市公告书暨 2017 年第一季度财务会计报告》，本次申请解除股份限售的股东上海鸣志投资管理有限公司，上海凯康投资管理有限公司作出的有关承诺如下：
（一）关于股份限售安排和自愿锁定的承诺
实际控制人常建鸣、傅磊夫妇、控股股东鸣志投资、关联股东凯康投资和关联自然人常建云先生与朱伟女士承诺：“自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人（公司）在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电
器股份，也不由鸣志电器回购该等股份。”
控股股东和关联股东凯康投资还补充承诺：“鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。”
间接持有公司股份的公司董事常建鸣先生、傅磊女士、常建云先生还补充承诺：“鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价，直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长 6个月；在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间，每年转让鸣志电器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再行买入鸣志电器股份，买入后六个月内不再行卖出鸣志电器股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股份；直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价；若离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，仍将继续履行上述承诺。”
（二）持有公司5%以上股份的股东关于公开发行上市后持股意向和减持意向
公司控股股东鸣志投资承诺：“本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持鸣志电器股票。
本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持鸣志电器股份，减持后所持有的鸣志电器股份仍能保持鸣志投资对鸣志电器的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：
（1）减持股份的条件
本公司承诺将按照鸣志电器首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持鸣志电器股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。
（2）减持股份的数量及方式
在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持鸣志电器股份总额的20%（不包括鸣志电器上市后增持的股份），且上述股份减持不得影响鸣志电器控制权。本公司减持所持有的鸣志电器股份方式应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
（3）减持股份的价格
鸣志投资在鸣志电器首次公开发行股票前所持有的鸣志电器股份在锁定期满后两年内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整），并应符合相关法律、法规、规章的规定。
（4）减持股份的期限
本公司在减持鸣志电器股票时，应该提前将减持原因、拟减持数量、未来减持计划、减持股份对鸣志电器治理结构及持续经营影响的说明以书面方式通知鸣志电器，并由鸣志电器及时予以公告，自公告之日起 3 个交易日后方可以减持鸣志电器股份，但本公司持有鸣志电器股份低于5%时除外。
若违反上述承诺或法律法规强制性规定减持股票的，本公司将自愿将减持公司股票所获收益上缴公司享有，如未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。”
（三）承诺履行情况
截至本公告披露之日，上述股东均严格履行了相应的承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、资金占用及违规担保情况
截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，不存在侵害公司利益的行为；公司也不存在对其违规担保的情形。五、中介机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《上海证劵交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。因此，保荐机构对鸣志电器本次限售股份上市流通无异议。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为240,240,000股。
本次限售股上市流通日期为2020年5月11日。
首发限售股上市流通明细清单
持有限售 持有限售股 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 占公司总股 流通数量 股数量
（万股） 本比例（%） （万股） （万股）
1 上海鸣志投资管理有限公司 23,556 56.625 23,556 0
2 上海凯康投资管理有限公司 468 1.125 468 0
合计 24,024 57.75 24,024 0
上述股东及间接持有公司股份的董事、高管在实际减持时需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告（2017）9 号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发（2017）24号）等相关文件的规定。
七、股本变动结构表
本次限售股上市流通数量为240,240,000股。
单位：万股
本次股份变动类型 本次上市前 变动数 本次上市后
其他境内法人持有股份 24,024 -24,024 0
有限售条件 境外法人持有股份 0 0 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 24,024 -24,024 0
无限售条件 A股 17,576 24,024 41,600
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 17,576 24,024 41,600
股份总额 41,600 0 41,600
八、上网公告附件
《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2020年5月6日
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